证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2026-017
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第
四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
鉴于授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除
限售的29,344股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》
（公告编号：2025-046）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由
变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
所出具的《证券变更登记证明》为准。
鉴于上述原因，同时结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行
修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第二条 珀莱雅化妆品股份有限公司 第二条 珀莱雅化妆品股份有
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 限公司（以下简称“公司”）系依
变更）设立的股份有限公司。 （整体变更）发起设立的股份有限
…… 公司。
……
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务
第八条 公司董事长代表公司执行公司 的董事，为公司的法定代表人，由
事务，为公司的法定代表人。 董事会选举产生。董事长为代表公
表人。 担任法定代表人的董事辞任
…… 的，视为同时辞去法定代表人。
……
第十八条 公司整体变更设立时
第十八条 公司设立时股份总数 发行的股份总数为 15,000 万股，每
万元，发起人为侯军呈等 20 名自然人和 1 起人为侯军呈等 20 名自然人和 1 家
家合伙企业。公司设立时各发起人的出资 合伙企业。公司设立时各发起人的
方式、出资额和出资时间如下： 出资方式、出资额和出资时间如
下：
发起人名称
……
……
或姓名 …… ……
…… ……
杭州正德投资
正德投资 …… 合伙企业（有 ……
限合伙）
…… ……
…… ……
合计 15,000
合计 15,000
第十九条 公司已发行的股份数为 第十九条 公司已发行的股份总
为人民币普通股。 所有股份均为人民币普通股。
第四十三条 公司股东会由全体
第四十三条 公司股东会由全体股东组
股东组成。股东会是公司的权力机
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权：
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
表担任的董事，决定有关董事的报
事的报酬事项；
酬事项；
……
……
第七十一条 股东会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 持。董事长不能履行职务或不履行
以上董事共同推举一名董事主持。 职务时，由过半数的董事共同推举
…… 一名董事主持。
……
第八十五条 非由职工代表担任
第八十五条 非职工代表董事候选人名
的董事候选人名单以提案的方式提
单以提案的方式提请股东会表决。董事会
请股东会表决。董事会应当向股东
应当向股东提供非职工代表候选董事的简
提供非职工代表候选董事的简历和
基本情况。
非职工代表董事提名的方式和程序如
非由职工代表担任的董事提名
下：
的方式和程序如下：
……
……
第一百条 非由职工代表担任的
第一百条 非职工代表董事由股东会选
董事由股东会选举或者更换，并可
举或者更换，并可在任期届满前由股东会
在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事每届任期 3 年。任期届
满可连选连任，但是独立董事连任时间不
可连选连任，但是独立董事连任时
得超过 6 年。
间不得超过 6 年。
……
……
第一百〇一条 除职工代表董事外， 第一百〇一条 除职工代表董
公司董事均由股东会选聘，公司非职工代 事外，公司董事均由股东会选聘，
表董事的选聘程序为： 公司董事的选聘程序为：
…… ……
第一百〇七条 股东会可以决议
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
解任非由职工代表担任的董事，决
议作出之日解任生效。
……
……
第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 第一百一十六条 董事长行使下
（一）主持股东会和召集、主持董事 列职权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主
（二）督促、检查董事会决议的执行 持董事会会议；
情况； （二）督促、检查董事会决议
（三）签署公司发行的股票、公司债 的执行情况；
券及其他有价证券； （三）在发生特大自然灾害等
（四）行使法定代表人的职权，签署 不可抗力的紧急情况下，对公司事
应由公司法定代表人签署的文件； 务行使符合法律规定和公司利益的
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 特别处置权，并在事后向公司董事
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 会和报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （四）董事会授予的其他职
后向公司董事会和报告； 权。
（六）董事会授予的其他职权。 ……
……
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时
会议，应当于会议召开 5 日以前以书面方 董事会会议，应当于会议召开 5 日
式通知全体董事。通知方式为：专人送 以前以书面方式通知全体董事。通
达、邮件（含电子邮件）、电话方式通 知方式为：专人送达、邮件（含电
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 急，需要尽快召开董事会临时会议
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 的，经全体董事同意，可以随时通
上作出说明。 过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十四条 董事会决议表
第一百二十四条 董事会决议表决方式 决方式为：举手表决或记名式投票
为：举手表决或记名式投票表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充
会议、传真或者借助所有董事能进行交流 话、视频会议、传真或者借助所有
的通讯设备等形式召开，可以用传真方式 董事能进行交流的通讯设备等形式
或者其他书面形式作出决议，并由参会董 召开，可以用传真方式或者其他通
事签字。 讯形式作出决议，并由参会董事签
字。
第一百三十八条 审计委员会负
第一百三十八条 审计委员会负责审核
责审核公司财务信息及其披露、监
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
督及评估内外部审计工作和内部控
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
制，下列事项应当经审计委员会全
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
体成员过半数同意后，提交董事会
董事会审议：
审议：
……
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
（二）聘用或者解聘承办公司
计业务的会计师事务所；
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
（三）聘任或者解聘公司财务
责人；
负责人；
……
……
第一百三十九条 ……
第一百三十九条 ……
审计委员会会议由审计委员会
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集人召集和主持，召集人不能履
召集和主持，召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
审计委员会成员共同推举一名成员
推荐一名成人员召集或主持。
召集和主持。
……
……
第一百四十条 公司董事会设战
略与可持续发展、提名、薪酬与考
第一百四十条 公司董事会设战略、提 核等三个其他专门委员会，依照本
名、薪酬与考核等三个其他专门委员会， 章程和董事会授权履行职责，专门
依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议
专门委员会成员全部由董事组成，其中提 董事组成，其中提名委员会、薪酬
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 与考核委员会中独立董事应过半
应过半数，并由独立董事担任召集人。 数，并由独立董事担任召集人。专
门委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
第一百四十一条 战略委员会的主要职 第一百四十一条 战略与可持续
责是： 发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投 （一）对公司长期发展战略和
（二）对本章程规定须经董事会批准 议；
的重大投资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事
（三）对本章程规定须经董事会批准 会批准的重大投资方案进行研究并
的重大资本运作、资产经营项目进行研究 提出建议；
并提出建议； （三）对本章程规定须经董事
（四）对其他影响公司发展的重大事 会批准的重大资本运作、资产经营
项进行研究并提出建议； 项目进行研究并提出建议；
（五）法律法规、公司章程和公司董 （四）审阅公司可持续发展的
事会授权的其他职权； 战略、目标及规划，以及对环境、
（六）对以上事项的实施进行检查。 社会和治理（ESG）议题管理工作的
开展进行监督，指导公司围绕 ESG
目标开展工作；
（五）审阅公司 ESG 报告，并
提交董事会审议；
（六）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（七）法律法规、公司章程和
公司董事会授权的其他职权；
（八）对以上事项的实施进行
检查。
第一百五十九条 …… 第一百五十九条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 份比例分配。
…… ……
第一百六十六条 利润分配政策
的调整和变更
第一百六十六条 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意
和变更 变更。公司应当根据自身实际情
公司的利润分配政策不得随意变更。 况，并结合股东（特别是公众投资
公司应当根据自身实际情况，并结合股东 者）、独立董事的意见制定或修改
（特别是公众投资者）、独立董事的意见 利润分配政策。如因外部经营环境
制定或修改利润分配政策。如因外部经营 或者自身经营状况发生较大变化确
环境或者自身经营状况发生较大变化确需 需调整利润分配政策的，将以股东
调整利润分配政策的，将以股东权益保护 权益保护为出发点，在股东会提案
为出发点，在股东会提案中详细论证和说 中详细论证和说明原因，调整后的
明原因，调整后的利润分配政策不得违反 利润分配政策不得违反法律法规以
法律法规以及中国证监会、证券交易所的 及中国证监会、证券交易所的有关
案，须经董事会、审计委员会审议通过后 案，须经董事会、审计委员会审议
提交股东会批准。董事会审议修改利润分 通过后提交股东会批准。董事会审
配相关政策时，须经全体董事过半数表决 议修改利润分配相关政策时，须经
通过、并经二分之一以上独立董事同意， 全体董事过半数表决通过、并经过
方可提交股东会审议。股东会审议修改利 半数独立董事同意，方可提交股东
润分配相关政策时，须经出席股东会会议 会审议。股东会审议修改利润分配
的股东所持表决权的三分之二以上表决通 相关政策时，须经出席股东会会议
过。为充分听取中小股东意见，公司应通 的股东所持表决权的三分之二以上
过提供网络投票等方式为社会公众股东参 表决通过。为充分听取中小股东意
加股东会提供便利，必要时独立董事可公 见，公司应通过提供网络投票等方
开征集中小股东投票权。 式为社会公众股东参加股东会提供
便利，必要时独立董事可公开征集
中小股东投票权。
第一百八十五条 公司合并支付的价款 第一百八十五条 公司合并支付
东会决议，但本章程另有规定的除外。 的，可以不经股东会决议。
第一百八十六条 公司合并时，
第一百八十六条 公司合并时，应当由 应当由合并各方签订合并协议，并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 编制资产负债表及财产清单。公司
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 应当自作出合并决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 通知债权人，并于 30 日内在符合中
企业信用信息公示系统公告。债权人自接 业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未接
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 到通知书的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其
第一百八十八条 公司分立，其财产作
财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
条件的报纸上或者国家企业信用信
业信用信息公示系统公告。
息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资
本时将编制资产负债表及财产清
第一百九十条 公司减少注册资本时将
单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资
公司自股东会作出减少注册资本决议
本决议之日起 10 日内通知债权人，
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并于 30 日内在符合中国证监会规定
在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
息公示系统公告。债权人自接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
的自公告之日起 45 日内，有权要求
清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担
……
保。
……
第一百九十一条 ……
第一百九十一条 ……
依照前款规定减少注册资本
依照前款规定减少注册资本的，不适
的，不适用本章程第一百九十条第
用本章程第一百九十条第二款的规定，但
二款的规定，但应当自股东会作出
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在符合中国证监会规定条件的
在符合中国证监会规定条件的报纸
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
上或者国家企业信用信息公示系统
告。
公告。
……
……
第一百九十三条 公司为增加注册资本 第一百九十三条 公司为增加注
发行新股时，股东不享有优先认购权，本 册资本发行新股时，股东不享有优
章程另有规定或者股东会决议决定股东享 先认购权，股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 有优先认购权的除外。
第一百九十六条 …… 第一百九十六条 ……
清算组由董事组成，但是本章程另有 清算组由董事组成，但是股东
规定或者股东会决议另选他人的除外。 会决议另选他人的除外。
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自
第一百九十八条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
于 60 日内在符合中国证监会规定条
符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
件的报纸上或者国家企业信用信息
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
书的自公告之日起 45 日内，向清算
报其债权。
组申报其债权。
……
……
除上述条款修订外，因条款增加、删除、顺序调整导致序号变动的，修订后的
条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。《公司章程》
的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请公司股东
会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
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