北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
（修订稿）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6
二〇二六年四月
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
目 录
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作 24
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
（修订稿）
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公
司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性
文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发行人已出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京中银律师事务所关
于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）》《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京
中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票的补充法律意见书（三）》（简称“已出具律师文件”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 14 日下发“审核函〔2025〕
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问
题。此外，发行人于 2025 年 10 月 30 日披露了《广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
年 9 月 30 日发行人有关情况发生变更，故报告期末更新为 2025 年 9 月 30 日（2025
年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日简称“补充事项期间”，发行人 2025 年 1-9 月的
财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。
本所就《第二轮问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更
新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》，就《第二轮问询函》所涉要求
律师发表核查意见更新出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》，现就报告期
的情况重新出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》（简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。
已出具律师文件与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中
银律师在已出具律师文件的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与已出具律师文件表述一致。对于
已出具律师文件未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见
书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
一、 本次发行的批准与授权
本所律师核查后认为，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，尚在有效
期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股
票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定
的需要终止的情形。具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师对截至报告期末发行人本次发行的实质条件进行核查，发行人具备
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发
行的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等的权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行人本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，本次发行价格不低于定价基准日前
一百四十八条的规定。
案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定
价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；
（2） 根据致同会计师出具的《2024 年度审计报告》，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、
个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券
交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
网等网站的公开信息查询并经控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；
（6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，
并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等
网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次
募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心
项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于
公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定；
（3）根据《本次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次
发行募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本
次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
人的书面确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件
人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规定。
发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集
资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《适用意见第 18 号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人
的设立情况，发行人的设立情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人
的独立性，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独
立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人前十大股东的持股情况如下：
序 股东名称/姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例 质押/冻
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
号 (%) 结总数
中国银行股份有限公司－
投资基金
上海歌汝私募基金管理有
募证券投资基金
上海水璞私募基金管理中
号私募证券投资基金
富国基金－中国人寿保险
股份有限公司－传统险－
票传统可供出售单一资产
管理计划
合计 38,807,027.00 48.05 0.00
持有发行人 5%以上股份的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力的境内自然人或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人持股 5%以上的股东不存在股份质
押及被查封、冻结的情况。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为任泽明，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 1,467.54
万股股份，持股比例为 18.17%。由其担任执行事务合伙人的众森投资持有发行
人 8.09%股份，合计控制发行人 26.27%的表决权。补充事项期间，发行人实际
控制人未发生变化。截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人任泽明持有的
发行人股份不存在股票质押、冻结情况。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露
了发行人的股本演变情况，发行人的股本情况未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》（按股份
性质统计），截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股本设置情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 33,153,440.00 41.06
高管锁定股 11,941,938.00 14.79
首发前限售股 21,211,502.00 26.27
二、无限售条件流通股 47,600,427.00 58.95
三、总股本 80,753,867.00 100.00
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行必要的法律
程序，合法合规、真实有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。本所律师认为，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
(二) 与经营相关的资质和许可
补充事项期间，发行人与经营相关的资质和许可情况未发生变化。
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，发行人已取得与其经营业
务相关的资质证书，且均在有效期内。
(三) 发行人经营范围的变更情况
经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
(四) 发行人在中国大陆以外从事经营情况
经核查，发行人在中国大陆以外投资了 3 家中国香港一级子公司，2 家越南
二级子公司从事境外业务，根据香港法律意见书，香港思泉从事石墨散热片和金
属均热板的采购和销售，香港思泉可以合法的在香港开展业务，无需按照香港法
律获得牌照和许可；东莞思泉（香港）、香港十方不存在业务营运方面的合规问
题。根据越南法律意见书，越南思泉和越南十方营业范围符合越南法律、法规及
监管文件的规定，已取得生产经营活动所必需的行政许可、资质、证明及备案文
件。
(五) 发行人主营业务
根据发行人《2025 年三季报》，发行人主营业务为研发、生产和销售热管
理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度
以及 2025 年 1-9 月主营业务收入分别为 419,474,620.22 元、431,330,453.98 元、
营业收入的比例均达到 99%，主营业务未发生变更，营业收入主要来源于其主营
业务收入，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人依法有效存续，生产经营
正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
根据本所律师查询，截至报告期末，主要股东变化情况如下：
补充事项期间，发行人新增 1 家参股公司。具体情况详见本补充法律意见书
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
正文“十、发行人的主要财产/（五）对外投资情况”。
经核查，发行人于 2025 年 7 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会以及职
工代表大会选举新一届董事会成员、取消监事会、重新聘任高级管理人员。截至
报告期末，发行人共有 9 名董事和 8 名高级管理人员。
姓名 关联关系
任泽明 董事长、总裁
吴攀 董事、副总裁
廖骁飞 董事、副总裁
王懋 董事
刘湘飞 职工董事
邹业锋 独立董事
周梓荣 独立董事
胡海波 独立董事
龚小寒 独立董事
王号 副总裁
任泽永 副总裁
文银伟 副总裁
郭智超 副总裁、董事会秘书
沈勇 财务总监
管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（除独立董事）、高级管理人
员其他企业新增情况如下：
序号 企业名称 关联关系
董事、副总裁吴攀持股 60%兼任执行董
事,经理,财务负责人
独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股
独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
序号 关联方 关联关系
(二) 发行人重大关联交易
根据发行人说明、《 2025 年三季报》并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月金额
东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 支付伙食费 256,079.03
（2） 销售商品/提供服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月金额
东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 租金及水电费 86,739.63
房租、停车费、销
东莞市宝汇思泉新材料有限公司 43,580.36
售产品
东莞市宝汇思泉新材料有限公司 服务费 31,132.07
单位：元
项目 2025 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 4,021,365.05
（1）应收关联方款项
单位：元
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 东莞市宝汇思泉新材料有限公司 36,763.12 1,838.16
其他应收款 东莞市宝汇思泉新材料有限公司 13,990.00 699.50
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2025.9.30 金额
其他应付款 东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 8,074.70
发行人已依据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，对补充事项期间
内达到相关标准的关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
(三) 同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经中银律师核查，截止本
补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要关联方不存
在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房屋所有权
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的土地使用权和
房屋所有权未发生变化。
(二) 无形资产
根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》并经本所律师在国家知识产
权局、国家知识产权局商标局网站查询，补充事项期间，公司无形资产变化情况
如下：
经核查，补充事项期间，发行人新增 7 项专利如下：
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期限
号 权人 类型 方式 权利
一种石墨导热片及
思泉 2021.12.28- 原始
新材 2041.12.27 取得
散热装置
思泉
一种高通量毛细结 2022.08.16- 原始
构的均热板 2042.08.15 取得
理
思泉 一种内部微环境可
理 备方法
一种双色带网的耳
可铭 2021.10.12- 原始
精密 2032.10.11 取得
成型模具结构
可铭 一种液态硅胶注塑 实用 2024.09.30- 原始
精密 机 新型 2034.09.29 取得
可铭 一种气缸治具顶出 实用 2024.09.30- 原始
精密 的液态硅胶模具 新型 2034.09.29 取得
泛硕 一种带加强肋的新 实用 2024.09.30- 原始
电子 型风扇 新型 2034.09.29 取得
经核查，补充事项期间，发行人无新增商标。发行人续展商标 3 项，具体如
下：
核定使用 取得 他项
序号 注册人 商标图示 注册证号 有效期
商品/服务 方式 权利
国际分类 2015.12.21- 原始
第1类 2035.12.20 取得
国际分类 2015.12.28- 原始
第7类 2035.12.27 取得
国际分类 2015.12.28- 原始
第9类 2035.12.27 取得
(三) 主要经营设备
根据发行人最近一期财务报表及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
器设备、电子设备、运输设备及其他设备，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有
的主要经营设备的账面价值 223,474,348.91 元，其中机器设备的账面价值为 211，
并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营设备均为购
买方式取得，发行人拥有合法有效的所有权，不存在权属纠纷与争议。
(四) 房屋租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境内租赁
合同变化如下：
序 面积 是否取得
承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 变化情况
号 （㎡） 产权证书
东莞市企石 东莞市企石
经济合作社 362 号之一
深圳市宝安
深圳市丰泰
华美居商务 2025.09.01-
中心 D 区 1 2026.09.30
理有限公司
号楼四楼
东莞市寮步
东莞市旺景 镇寮步泰和
思泉亚 2024.10.01- 2025.09.30
聚 2025.09.30 协议解除
有限公司 慧谷科创中
心6号
根据公司提供的资料和 JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书，补充事
项期间，发行人境外租赁变化情况如下：
序 承租
出租方 用途 坐落 面积 期限 变更情况
号 方
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
北宁 IA 越南北宁省安丰县三
越南 办公室/ 2,797 2025.10.13-
思泉 工厂 ㎡ 2028.11.13
有限公司 园 CN4-2 地块
北宁省慈山市富诊区
代码 SH1-42，
CentaDiamond 地区，
越南 阮秋霞 2025.09.05-
思泉 女士 2026.09.05
号 73，登记编号
CN09386 带全套家具
的四层联排别墅
越南北宁省安凤县安
越南 阮氏寿 2025.2.26-
十方 女士 2026.2.25
A641A 室
根据越南法律意见书，越南思泉租赁合同已依法正式签署，且根据越南社会
主义共和国法律具有合法效力并可依法执行。
(五) 对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人子公司变
化情况如下：
（1）思泉热管理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉热管理的注
册资本以及股权结构发生变更，思泉热管理变更后基本信息如下：
公司名称 广东思泉热管理技术有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号 2 号楼 101 室
注册资本 8,000 万元
法定代表人 任泽明
一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；汽车零部件及配件
制造；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
成立日期 2021 年 6 月 1 日
经营期限 2021 年 6 月 1 日至无固定期限
股东名称 持股比例
发行人 67.00%
刘勇才 10.00%
股权结构 赖优萍 8.00%
梁小锋 8.00%
广东瑞枫股权投资有限公司 5.00%
潘之茂 2.00%
（2）思宇物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思宇物业的经营
范围发生变更，思宇物业的基本信息如下：
公司名称 东莞思宇物业管理有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 5 号楼
注册资本 50 万元
法定代表人 任泽永
一般项目:商业综合体管理服务；物业管理；园区管理服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；单位后勤管理服务；专业保洁、
经营范围
清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；停车场服务；餐饮管理。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2024 年 9 月 5 日
经营期限 2024 年 9 月 5 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构
发行人 100.00%
（3）思泉亚聚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉亚聚的注册
地址、法定代表人、股权结构发生变更，思泉亚聚变更完成后基本信息如下：
公司名称 广东思泉亚聚新材料有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号之一 101 房
注册资本 2000 万元
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
法定代表人 任泽永
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；密封胶制造；高性能密封材料销售；合成材
经营范围 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 9 月 29 日
经营期限 2024 年 9 月 29 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构 发行人 92.00%
东莞市思聚企业管理合伙企业（有限合伙） 8.00%
（4）思泉金属（南通）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉金属（南通）
的股权结构发生变更，思泉金属（南通）的基本信息如下：
公司名称 思泉金属材料（南通）有限公司
注册地址 海安市胡集街道长江西路 288 号
注册资本 1000 万元
法定代表人 任泽明
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结
构销售；有色金属压延加工；钢压延加工；模具制造；模具销售；
金属成形机床制造；金属成形机床销售；通信设备制造；通信设备
销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
经营范围
金属表面处理及热处理加工；五金产品批发；五金产品零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构
思泉金属 100.00%
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
（1）越南思泉
根据越南思泉的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南思
泉的注册资本发生变更，越南思泉的基本信息如下：
公司名称 越南思泉新材有限公司
英文名称 Vietnam SQ Holdings Limited
成立日期 2024 年 8 月 29 日
公司注册证书编号 2301301621
注册成立地点 越南北宁省仙游县大同社北宁工业区
股本 1500 亿越南盾（折合 600 万元美金）
法定代表人 赵志伟
生产塑料制品，具体为生产散热膜和散热材料；
经营范围
生产其他未另分类的金属制品，具体为生产散热组件和散热模块。
投资许可证期限 2024 年 8 月 16 日至 2057 年 11 月 30 日止
股东名称 持股比例
股权结构
香港思泉 100.00%
（2）越南十方
根据越南十方的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南十
方的经营范围发生变更，越南十方的基本信息如下：
公司名称 十方新材料（越南）有限公司
英文名称 Spang New Material (Vietnam）Co., Ltd
成立日期 2024 年 12 月 13 日
公司注册号 2301313948
注册成立地点 越南北宁省安丰区勇烈公社安丰工业区（扩建区）CN14-3 号地块
注册资本 356.27 亿越南盾（139.83 万美元）
法定代表人 赵志伟
其他未分类的金属制品的制造（金属散热器和金属热管）；一般批发
经营范围 ；计算机、外围设备及软件批发；电子及电信设备及零部件批发；其
他未分类的专业批发；其他未分类的其他商业支持服务
投资许可证期限 2024 年 12 月 13 日至 2044 年 12 月 12 日
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
股东名称 持股比例
股权结构
十方香港 100.00%
依据越南法律意见书，越南十方正常运营，各项经营活动均按照登记的业务
范围和现行法律规定开展。
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
新增 1 家参股公司，具体情况如下所示：
公司名称 深圳鑫财晟科技有限公司
深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公
注册地址
楼 415
注册资本 200 万元
法定代表人 谭伟杰
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料生产；磁性
材料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料
经营范围 制造；模具制造；模具销售；新材料技术研发；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
经营期限 2025 年 7 月 14 日至无固定期限
股东名称 持股比例
深圳市旭岭通科技有限公司 57.00%
发行人 18.00%
股权结构
李磊 15.00%
何群燕 5.00%
谭伟杰 5.00%
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
分公司广东思泉新能源材料技术有限公司深圳分公司已于 2025 年 9 月 16 日注销。
(六) 主要财产权利的限制
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
根据发行人最近一期财务数据以及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人主要财产受限情况如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
其他货币资金 36,373,093 银行承兑汇票保证金、ETC 保证金和纳税保证金
应收款项融资 2,696.75 票据质押
固定资产 4,224,176.71 售后回租资产
除上述披露的情况外，截至报告期期末，发行人及其子公司未在其主要财产
上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产及权利的所
有权或使用权的行使不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同和销售合同未发生变化。
截至报告期末，发行人的新增重大流动资金授信合同和借款合同如下：
单位：万元
序 借款 贷款人/授 合同/授 授信/借款 担保 履行
合同名称和编号
号 人 信人 信金额 期限 方式 情况
“公授信字第
发行 民生银行 2025.7.2- 正在
人 东莞分行 2026.7.1 履行
《综合授信合同》
“2025 莞银信字第
发行 中信银行 2025.7.30- 质押 正在
人 东莞分行 2026.7.30 担保 履行
信合同》
“兴银粤借字（东莞）
可铭 兴业银行 2025.8.7- 保证 正在
精密 东莞分行 2026.8.6 担保 履行
《流动资金借款合同》
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
截至报告期末，发行人新增的正在履行的重大质押合同如下：
担保责任最高
债务
出质人 质权人 合同名称 担保事项 质押物 本金限额（万
人
元）
中信银行东莞分行因
双方在 2025 年 7 月 30
日-2026 年 7 月 30 日
“2025 信莞银最资质
中信银 期间所签署的主合同 票据、保证金、
发行 字第 25X52301 号”《资
发行人 行东莞 （包括借新还旧、展 存单、应收账款 10,000
人 产池质押融资业务合
分行 期、变更还款计划、 等
同》
还旧借新等债务重组
业务合同）而享有的
一系列债权
经核查，中银律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜在风
险，合同履行不存在重大法律障碍。
(二) 侵权之债
根据相关部门出具的证明文件、报告期年报、《2025 年三季报》等披露文
件，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人说明、《2025 年三季报》及最近一期财务报表，截至报告期末，
除本补充法律意见书已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。发行人不存在为合并报表外的关联方提供担保情形。
(四) 金额较大的其他应收应付款
根据发行人的说明、《2025 年三季报》及最近一期财务报表，截至 2025 年
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经
营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
发行产生重大影响。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未进行过《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
十三、 发行人章程的制定和修改
本所律师已在《律师工作报告》正文“十三章、发行人章程的制定和修改” 中
披露了发行人章程的制定和修改。
根据发行人公告文件并经本所律师核查，发行人章程未发生修订，截至本补
充法律意见书出具日，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运
作
本所律师已在《律师工作报告》正文“十四章、股东会、董事会、监事会（审
计委员会）议事规则及规范运作” 中披露了发行人的组织结构和议事规则。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的组织机构和公司治理结构未发
生变化，发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则未发生变化，截至本补充
法律意见书出具日，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定；
根据发行人会议文件以及本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开 2
次股东（大）会、5 次董事会。经核查，发行人股东（大）会、董事会的召集、
召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十五章、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化” 中披露了发行人的董事和高级管理人员的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、审计委员会委员、高级
管理人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、审计委员会
委员、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执
行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规及规范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司享受的税收优惠如下：
发行人于 2022 年 12 月 19 日通过了高新技术企业重新认定，取得广东省科
学技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号：GR202244001890，有效期三年。
思泉热管理于 2024 年 11 月 19 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局核发的编号为 GR202444000872 的《高新技术企业证
书》，认定公司为高新技术企业，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人与子公司思泉热管理补充
事项期间适用的企业所得税税率为 15%
根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财税〔2023〕12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
除发行人外其他境内公司补充事项期间均享受小微企业的所得税减免政策。
根据越南法律意见书，越南思泉和越南十方适用的所得税税率为 20%，但越
南思泉和越南十方可依据 2012 年 12 月 26 日第 218/2013/ND-CP 号法令第 16（3）
条规定的有关新投资项目的税收优惠政策，即对实施新投资项目所得，享受前 2
年免征企业所得税，后 4 年减半征收企业所得税的优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
值税税额。发行人符合先进制造业企业认定标准，补充事项期间享受该增值税的
税收优惠。
经核查，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
(三) 发行人享受的政府补助
根据最近一期财务报表并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其境内
子公司未新增 5 万元以上的大额政府补助。
(四) 发行人及其子公司报告期公司内的纳税情况
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》及
发行人的确认，并经中银律师核查，发行人及其境内子公司依法纳税，补充事项
期间，发行人及其境内子公司不存在因违反税收法律法规被税务机关作出重大行
政处罚的情形。
根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方在税务领域已完全遵守越南法律
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
规定的法定义务。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人生产经营的环境保护
截至本补充法律意见书出具日，可铭精密和泛硕电子已补充办理完成环境影
响报告表的环评报建、固定污染源排污登记以及验收程序，环评程序已完成。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》，
补充事项期间，发行人及其境内子公司在生态环境领域无行政处罚。
依据前述信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，补充事项期
间，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方完全遵守适用的环境法律法规，
目前未受到任何未决处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司质量管理体系认证证书如下：
公司
编号 认证范围 认证标准 有效期
名称
石墨散热膜、纳米晶、吸波材、
PCBA 表面镀膜、导热硅胶、阻
GB/T 19001-2016 2025.9.25-
发行 / ISO 9001:2015 2028.9.24
热器（热管和均热板）的研发、
人
生产和销售
石墨散热膜的设计和生产；纳米 2025.3.16-2
T201269/1/0568890 IATF 16949:2016
防护镀膜件的生产 028.3.15
思泉 25CN34519515Q-1 电子设备用散热器（热管和均热 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
热管 板）的研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
理 2025.3.25-
T201269/2/0569656 IATF 16949:2016
热管的设计和生产 2028.3.24
思泉 玻璃面板（用于商用家用电器显 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
玻璃 示屏盖板）的生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
直流无刷风扇的研发、生产和销 GB/T 19001-2016
泛硕 售（3C 要求除外） / ISO 9001:2015
电子
T201615/0578014 直流无刷风扇的设计与生产 IATF 16949:2016
导热硅胶，阻燃硅胶，粘接胶的 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
思泉 25CN34519515Q-6
研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
新能
源 T201269/3/0569659 导热硅胶垫片的设计和生产 IATF 16949:2016
思泉 不锈钢异形材料、铝合金、钛合 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
金属 金的销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
思泉 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
亚聚 / ISO 9001:2015 2028.09.24
GB/T 19001-2016 2025.09.25-
可铭 / ISO 9001:2015 2028.09.24
精密 U24Q2GZ8023290R 塑胶和硅胶模具的制造，塑胶件 GB/T19001-2016/ 2024.11.01-
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》，
补充事项期间，发行人及其境内子公司在市场监管、安全生产领域无行政处罚的
记录。
基于上述，中银律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反产
品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人于 2025 年 10 月 15 日取得东莞市生态环境局出具
的环评批复（东环建【2025】2959 号），发行人募投项目液冷散热研发中心项
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
目已取得环评批复。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司
根据发行人确认、越南法律意见书、报告期年报和《2025 年三季报》并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用
信息公示系统等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在《股票上市规则》规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元”尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
根据发行人提供的相关资料、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在重大的行政处罚。
(二) 持股发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总裁
根据发行人现任董事长、总裁确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等公示系统，截至本补
充法律意见书出具日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的对本次
发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在涉嫌犯罪被司法
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的
本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本
所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》
和《律师工作报告》的内容无异议。
二十二、 律师认为应说明的其他问题
（一）海关稽查
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，补充事项期间，
发行人在海关进出口监管领域不存在重大行政处罚。
《中华人民共和国广州白云机场海关不予行政处罚决定书》，对发行人在 2021
年 4 月 9 日至 2024 年 8 月 9 日期间出口报关单税则号列申报不实的违规行为不
予行政处罚。
（二）劳务派遣
根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动
合同》，经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人无劳务派遣用工。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，补充
事项期间，发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，中银律师认为：发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本
次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（修订稿）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》之签署页）
北京中银律师事务所
负责人： 经办律师：
陈永学 李宝梁
经办律师：
曹 麟
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
