关于对宁波捷力克化工有限公司 2025 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告
绍兴贝斯美化工股份有限公司
容诚专字[2026]200Z0432 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 mail:bj@rsmchina.com.cn
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hina/
宁波捷力克化工有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审
核报告
容诚专字[2026]200Z0432 号
绍兴贝斯美化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝
斯美”）管理层编制的《关于宁波捷力克化工有限公司 2025 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是贝斯美管理层的责任，这种责任包括保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在
实施审核工作的基础上对贝斯美管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的贝斯美 2025 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了贝斯美业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供贝斯美年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为绍兴贝斯美化工股份有限公司容诚专字[2026]200Z0432 号
业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 王辉达
中国·北京 中国注册会计师：
董晓星
绍兴贝斯美化工股份有限公司关于宁波捷力克化工有限公司
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年进行了重大资产重组
（以下简称“本次交易”），本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批
准和授权。重组方案如下：
一、重组方案概述
（一）本次交易方案概述
本公司拟以支付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称“捷力克”）80%
股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海俸通”）持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的捷力克 32%股权。本次交易前，
本公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，本公司将持有捷力克 100%股权，捷力
克将成为本公司的全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易标的
本次交易的交易标的为捷力克 80%股权，包括上海俸通持有的捷力克 48%股权以及
上海楚通捷持有的捷力克 32%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
（四）本次交易评估及作价情况
中水致远资产评估有限公司对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种
评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字［2023］ 第
为 43,500.00 万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益
作价为 43,500.00 万元，公司就本次拟购买的捷力克 80%股权需支付的交易对价为
上海楚通捷持有的捷力克 32%股权的交易价格为 13,920.00 万元。
（五）本次交易的支付方式
本公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为本公司的自有
或自筹资金。
根据交易各方签署的《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》（以下简称
“《股权收购协议》”）的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一
期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1） 截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2） 针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所述
相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3） 针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所述
相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1） 第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，收购方应
在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,000 元、87,000,000
元。
（2） 第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购方应在
相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 52,200,000 元、
（3） 第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收购方应
在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 26,100,000 元、
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，捷力克未实现《股权收购
协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但捷力
克在 2023 和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确定的累计实现净利润总额已达到
第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款
时一并将第二期款支付给出售方。
（六）本公司的批准和授权
会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对
方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》。
次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（七）本次交易的实施情况
本次交易标的资产为捷力克 80.00%股权。捷力克已于 2023 年 12 月 4 日就本次交
易完成了工商变更登记手续，并取得由宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据《股权收购协议》，第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，本
公司于 2023 年 12 月 6 日支付股权转让款 36,000,000.00 元，2023 年 12 月 8 日支付股权
转让款 181,500,000.00 元。第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000.00 元，本公
司于 2024 年 5 月 17 日支付股权转让款 34,800,000.00 元，2024 年 5 月 20 日支付股权转
让款 52,200,000.00 元。
二、业绩承诺内容
重组交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸通、上海楚通捷、胡
勇及章辉承诺捷力克于 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00
万元、4,000.00 万元。
本公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证
报告，以核实捷力克在业绩承诺期内业绩实现情况。
如捷力克在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润
的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向本公司进行现
金补偿：
①捷力克累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包括本数）
的，业绩承诺方应向本公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承
诺期内累计实现净利润；
②捷力克累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括本数）的，
业绩承诺方应向本公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺
期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对捷力克进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如捷力克股权业绩承诺期期末
减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行
以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=捷力克股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺
方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述捷力克股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估值减去业绩承诺
期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，本公司应在业绩承诺期最后一个会计年
度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书
面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则本公司应在
减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对本公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到本公司出具的
现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入本公司指定的账户。
各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出
售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的
比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补
偿义务承担连带责任。
三、捷力克 2025 年度业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司关
于宁波捷力克化工有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（容诚专字
[2026]200Z0432 号）、《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于宁波捷力克化工有限公司 2024
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》容诚专字[2025]200Z0352 号）和《绍兴贝斯美
化工股份有限公司关于宁波捷力克化工有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》（容诚专字[2024]200Z0246 号），捷力克 2023 年度-2025 年度业绩承诺的完成情
况如下所示（净利润按扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）：
单位：万元
承诺净利润 3,000.00 3,500.00 4,000.00
实际净利润 3,573.14 3,421.70 5,892.54
承诺完成率（%） 119.10 97.76 147.31
捷力克2023 年度-2025 年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润情况如下：
单位：万元
如上表，经审核的 2023-2025 年度捷力克累计完成扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润的净利润为 12,887.38 万元，业绩完成率为 122.74%。
本页无正文。
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