沈阳兴齐眼药股份有限公司
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《沈阳兴齐眼药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），为进一步规范沈阳兴齐眼药股份
有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理事项，结合公司各
阶段的经营特点等实际情况，特制定本《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（以
下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于下列人员：
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核
以及初步确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责制定公司董事和高
级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对
其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部负责配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的实施。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，明确
薪酬确定依据和具体构成，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提
出，明确薪酬确定依据和具体构成，经公司董事会审议批准，并向股东会说明，
并予以充分披露。
第三章 薪资结构和标准
第七条 公司董事、 高级管理人员薪酬遵循以下标准和原则：
（一）独立董事
独立董事实行津贴制，津贴数额由股东会审议决定。独立董事行使职责所需
的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事（包括职工董事）
董事长薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，该等薪酬结合公司经营指标、考
核情况等因素综合确定。
其他非独立董事在公司担任具体职务的，按照在公司任职岗位的具体工作职
责及考核情况，根据公司相关规定领取薪酬，不额外领取董事薪酬。
未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三） 高级管理人员
仅担任高级管理人员的，按照在公司任职岗位的具体工作职责及考核情况领
取薪酬。
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第四章 绩效评价与薪酬发放
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，其绩效薪酬、
中长期激励收入根据公司规定的考核周期、考核情况以及公司相关规定进行发放。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。
第十三条 绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效评价的流程如下：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会确定年度经营目标，制订非独立董事、
高级管理人员的年度业绩指标；
（二）非独立董事根据年度业绩指标制定本人年度绩效评价方案并提交薪酬
与考核委员会审批；
（三）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效评价方案并提交
薪酬与考核委员会审批；
（四）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方案对非独
立董事、高级管理人员进行绩效评价。
第十四条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。若公司亏损，在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第十五条 独立董事津贴按季度发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十七条 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第五章 止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核以及绩效评价并相
应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第二十条 本制度由薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，并提交股东
会审议通过后实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，或如与国家法律、法规和《公司章程》不一
致的，按照有关国家法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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