北京华远新航控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京华远新航控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪
酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水
平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管
理人员包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）薪酬管理与公司的发展战略相结合，符合公司长
远利益原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（二）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与
公司经营规模、经营业绩相匹配；
（三）责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、
承担责任大小相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂
钩，与激励机制挂钩。
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第二章 管理机构
第四条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
董事会提名与薪酬委员会的职责与权限按照《董事会提
名与薪酬委员会工作细则》执行。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，
并予以披露。在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以披露。
第六条 公司综合管理部、财务管理部、董事会办公室配
合董事会提名与薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 董事薪酬：
（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴
标准由股东会审议决定，独立董事不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公司担任具体职务的非
独立董事，不在公司领取薪酬；在公司担任具体职务的非独
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立董事根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬，参照“第
八条”执行。
第八条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入组成。
（一）基本薪酬根据高级管理人员所任职位价值、责任、
能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬与企业年度经营业绩考核结果、分管责
任单元年度组织绩效考核结果、领导力综合评价等三个维度
相关联。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（三）中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，
具体方案需经董事会提名与薪酬委员会审议并提交董事会、
股东会批准。
第四章 薪酬发放与止付追索
第九条 绩效考核与履职评价
董事会提名与薪酬委员会负责组织对公司董事、高级管
理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标
和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。董事会或者董事
会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通
过董事会工作报告予以披露。
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第十条 绩效薪酬发放
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定与支付以绩效考核为重要依据。董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价依据经审计的财务数据开展。
第十一条 止付追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬政策与调整
第十二条 薪酬政策
董事会提名与薪酬委员会负责制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
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董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬调整
董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化
相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同
行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整
等因素进行调整。
第十四条 年度薪酬披露
年度报告需披露董事、高级管理人员税前薪酬总额、考
核依据、递延支付安排及止付追索情况，并说明是否在公司
关联方获取报酬。
第六章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按
照相关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则及《公司
章程》的规定执行。
第十六条 本制度自公司股东会通过之日起生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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