骆驼集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（余宏）
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年，我
严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营
状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董
事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度
的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人余宏，男，1977 年出生。2012 年 3 月至今在国际商业机器（中国）有
限公司任职，先后担任财务管理咨询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合
伙人职务；现为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名
委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2025 年度独
立性自查报告。经自查，本人在 2025 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
东会，本人均亲自出席。
二十二次会议以及第十届董事会第一次会议——第六次会议，本人均亲自出席，
认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对 2025 年度董事会审议的相关议案均
投了赞成票。本人认为：2025 年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。
出席董事会会议情况 出席股东会情况
独立董事
姓名 本年度应参加 亲自出席 本年度应参 亲自出席
次数 （次） 加次数 （次）
余宏 9 9 2 2
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会。2025 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 11 次，其中审计委员会
会议 6 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员
会会议 3 次。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了会议，对公
司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬相关议案进行了审议，并提出意见建议；
作为公司董事会审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价、续聘会计师
事务所、聘任财务负责人、会计政策变更、内审工作计划及开展情况等相关议案
进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，对公司 2025 年度董事、高级管理人
员的薪酬方案提出了意见建议；作为提名委员会委员，对第十届董事会换届选举
提名独立董事候选人和非独立董事候选人、聘任新一届高管团队提名候选人的议
案提出意见建议，对 3 名独立董事候选人、5 名非独立董事候选人和 8 名高级管
理人员候选人的任职资格进行了审核。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为：本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 1
薪酬与考核委员会 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 6
审计委员会会议 实际出席次数 6
缺席次数 0
应出席次数 1
提名委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易（一）的议案》《关于骆驼集团股份有限公司预计
年度日常关联交易（三）的议案》。经认真审核上述日常关联交易，并就有关情
况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公司预计 2026 年度
与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司、湖南浩润汽车
零部件有限公司的日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允相关交易符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存在利
用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。同意公司开展上述
日常关联交易，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经认真审核上述关联
交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公
司放弃本次湖北汉江股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而
做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的
需要。该项关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状
况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，本人与公司审计部保持定期沟
通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题；与会计师事务所沟通方面，本人
积极参加定期报告审计沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、
审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作
计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟
通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2025 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海证券交易所组织的 2025 年
第 2 期上市公司独立董事后续培训、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的
通过参加持续且系统的培训活动，我自身的履职能力得到了切实有效的提升，为
更好地履行职责奠定了坚实基础。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
易事项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为：公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，
关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2025 年度实际发生
的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，未影响公司的财务独立
性和客观、公允性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司弘
本能源匈牙利有限责任公司向银行等金融机构开立保函提供担保以及为全资子
公司骆驼能源有限责任公司（德国）2025 年度承接业务提供担保预计的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司
中长远发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的中长远利益，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会主任委员对此议案进行了事前审核。
本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计
服务经验，在担任公司 2024 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务
状况及内控情况进行审计，满足了公司 2024 年度财务审计及内控审计工作的要
求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环
会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为：控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出
的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的
情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，
未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人通过与内外审计的沟通以及个人的调研了解了公司内部控制
各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到
有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷，所发现的一般缺陷均
得到及时整改与完善，有效防范了公司在重大决策、日常经营管理以及对外信息
披露上的风险。
四、总体评价和建议
规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与
公司重大事项的讨论，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的
作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了
解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余宏
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