骆驼集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效
益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会/职工代表大会选举、
董事会聘任的全体董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，以下统称“董事和高级管理人员”。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构和工资总额决定机制
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行
考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部、董事会办公室、财务
部等部门负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
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定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事年度薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司对董事、高级管理人员薪酬施行工资总额决定机制：公司对董
事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总
额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发
展规划等因素综合确定。
第三章 薪酬结构
第八条 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬以
公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作
目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员年度薪酬方案应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过
后按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席
公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用
由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
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（二）非独立董事：在公司担任有除董事外其他职务的董事，按照本条第（三）
款规定执行；在公司仅担任董事无其他职务的非独立董事，因出席公司董事会和
股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
非独立董事均不另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资、中长期
激励收入（如有）等构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按固定薪资逐月发放。绩效工资以年
度经营目标为考核基础，根据年度实现经营效益情况以及高级管理人员工作业绩
完成情况核定。中长期激励收入按公司制定的中长期激励方案执行。
第四章 薪酬管理和绩效考核
第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十二条 除独立董事以外的在公司任职的董事和高级管理人员按公司相
关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十三条 绩效考核指标的制定：
人力资源部根据公司上一年度经营计划完成情况、在公司领取薪酬的董事
（独立董事除外）和高级管理人员的工作分工、本年度工作目标任务情况及董事
长、总裁的建议综合考量后，在每年 4 月底前拟定在公司领取薪酬的董事（独立
董事除外）和高级管理人员的当年度绩效考核指标，提交薪酬与考核委员会审议。
考核年度中，若需追加或调整个别董事或高级管理人员的考核指标时，经薪酬与
考核委员会审议批准后补充。
第十四条 绩效考核：
年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方
案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方
面对在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员进行绩效考核，并
确认其年度绩效考核结果。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第五章 薪酬发放
第十五条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
绩效薪酬依据实际绩效考核结果发放。
第十六条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第六章 薪酬调整
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第七章 止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
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薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为
准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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