山东先达农化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交
易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办
理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公
司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系
活动。
第二章 任职资格
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事或者高级管理人员的情形；
（二）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任高级管理人员的任何一种
情形；
（三）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任和解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易
所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第九条 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所
提交变更后的资料。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人
员情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规则、规定或《公
司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、正在办
理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十二条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会
秘书。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职责
第十五条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
证券交易所报告。
第十七条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第五章 附则
第十八条 本细则由董事会制订，并经董事会审议通过后生效。本细则如需
修改，须经董事会审议通过。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
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