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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
致：上海悦心健康集团股份有限公司
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会（以
下简称“本次股东会”）于 2026 年 4 月 21 日下午在上海市闵行区浦江镇三鲁公路
聘请委派李志强律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席
会议，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券
交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上
海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格及股东会表决程序等发
表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一
并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召
集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股
东会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
公司董事会于 2026 年 3 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股
份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》包括召开会议的基本情况（股东会届次、股东会的召集人、本次会议
的召集、召开的合法性、合规性、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、
出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登记等事项（登记时间、登记地点、
登记方式、会议联系方式等）、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，公司现场会
议按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会的
《会议通知》内容一致。
经本所律师核查，本次股东会的召开通知在本次股东会召开二十日前发布，公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东会由公司董事会召集，并由公司副董事长余璟先生主持。
基于上述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会现场会议出席人员及召集人的资格
经查验，出席本次股东会现场会议的股东共 30 人，代表股份 478,563,876 股，
占公司有表决权股份总数的 52.0347%。
经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明、授权委托书等文件，本所
认为，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经审核，除股东出席本次股东会现场会议外，现场列席会议的人员还包括公司
董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法
资格。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有
效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会未有股东提出临时提案
四、本次股东会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东会现场会议的股东审议了本次股东会全部议案，以现场
投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、
监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会网络投票的表决程序
根据公司关于召开本次股东会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可
以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会
议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表
决权。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见
为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对
具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
公司董事会于 2026 年 3 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股
份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，上述《会议通知》对本次股东会
的网络投票事项进行了详细公告。
本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的
表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 238 人，代表股份 3,127,578 股，占公司有表
决权股份总数的 0.3401%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前
提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
参加公司本次股东会表决的股东及股东代表共 268 人，代表股份 481,691,454 股，
占公司有表决权股份总数的 52.3748%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共
经合并统计后的表决结果如下：
是否 是否对
是否涉及
是否 特别 中小投
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果
通过 决议 资者单
回避
议案 独计票
同意占比（%） 99.7673
《2025 年度董事会 同意（股） 480,570,676
工作报告》 反对（股） 934,300
弃权（股） 186,478
同意占比（%） 99.7545
《2025 年度利润分 同意（股） 480,508,736
配预案》 反对（股） 996,240
弃权（股） 186,478
同意占比（%） 99.7635
《关于续聘年度审 同意（股） 480,552,176
计机构的议案》 反对（股） 948,600
弃权（股） 190,678
《关于 2026 年度向 同意占比（%） 99.7624
银行申请融资额度 同意（股） 480,546,776
是否 是否对
是否涉及
是否 特别 中小投
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果
通过 决议 资者单
回避
议案 独计票
的议案》 反对（股） 942,900
弃权（股） 201,778
同意占比（%） 99.7594
《关于 2026 年度对 同意（股） 480,532,576
案》 反对（股） 945,078
弃权（股） 213,800
《关于 2026 年度公 同意占比（%） 99.7606
司为经销商及代理 同意（股） 480,538,054
商提供担保额度的 反对（股） 946,700
议案》 弃权（股） 206,700
同意占比（%） 99.3762
选举李慈雄为公司 同意（股） 478,686,695
第九届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3575
选举余璟为公司第 同意（股） 478,596,682
九届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3575
选举陈超为公司第 同意（股） 478,596,783
九届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3575
选举宋源诚为公司 同意（股） 478,596,670
第九届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3575
选举叶匡时为公司 同意（股） 478,596,674
第九届董事会董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3595
选举洪亮为公司第 同意（股） 478,606,358
事 反对（股） /
弃权（股） /
是否 是否对
是否涉及
是否 特别 中小投
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果
通过 决议 资者单
回避
议案 独计票
第九届董事会独立 同意（股） 478,646,263
董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.3636
选举马宏达为公司 同意（股） 478,626,162
董事 反对（股） /
弃权（股） /
同意占比（%） 99.7598
《关于制定<董事
和高级管理人员薪 同意（股） 480,534,476
酬管理制度>的议 反对（股） 936,978
案》
弃权（股） 220,000
同意占比（%） 99.7592
《关于 2026 年度董 同意（股） 480,531,476
案》 反对（股） 947,178
弃权（股） 212,800
七、结论
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次
股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
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