中百控股集团股份有限公司
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，持续完善法人治理结构，
强化内部管控，规范公司运作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、公司整体经营情况
新兴业态冲击、转型成本高企等多重压力，公司上下紧扣“经营有质量、发展可
持续”的核心理念，奋力推进调改调优、业态转型、供应链变革、数字化赋能、
闭店止损等重点工作，虽然持续亏损，但部分工作取得了阶段性成效。
公司积极推进主力业态转型，试点硬折扣店、前置仓等创新业态，同步开展
各业态提质调整，加快存量网点优化，推进亏损门店闭店止亏。深化供应链体系
变革，优化采购模式，提升供应链盈利水平；完善线上运营矩阵，成功构建“自
有平台+第三方渠道+新兴流量入口”的全渠道线上运营矩阵。强化自有品牌建设，
中百便利店构建中百罗森、中百超市精选、百屿森“三位一体”品牌体系。推进
重点项目落地，中央仓二期项目竣工交付，进一步提升供应链流转效率。汉口北
生鲜蔬果中心仓项目正式投产运营，有效缩短了生鲜运输时长，保障了蔬果新鲜
度。加快实现数字赋能支撑，从商品与供应链管理、营运管理、物流调度、加盟
管理等方面完成社超业态系统优化升级，支撑硬折扣店运营。
报告期内，公司实现营业收入82.83亿元，归属于上市公司股东的净利润
-9.57亿元，报告期末公司总资产84.47亿元，归属于上市公司股东的净资产8.21
亿元。
二、董事会主要工作
（一）深化公司治理建设，完善制度管理体系
根据相关法律法规的要求，持续完善公司治理运行机制，建立健全及优化各
项制度。2025年，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等11
个制度进行了修订，并制定《董事离职管理制度》《市值管理制度》，促进公司
制度体系进一步完善。组织公司董事、高级管理人员及相关核心人员开展信息披
露专题培训，切实提升全员合规意识。
（二）规范三会运作流程，提升决策执行效能
报告期内，公司共组织召开股东会2场、董事会会议5场、专门委员会会议8
场，董事会成员诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议作出的决
议均合法有效。董事会与股东会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，董事会对于历次股东会决议事项均遵照执行。
（三）严守信息披露底线，筑牢合规管理防线
全年共披露定期报告及临时报告82份，信息披露真实、准确、完整、及时，
客观反映了公司相关事项。强化内幕信息及知情人管理，规范开展登记报备工作，
全年未发生内幕信息泄露及知情人违规交易行为。
（四）强化投资者关系管理，维护股东合法权益
通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东会、投资者服务热
线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投
资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资
者提问132条，回复率100%，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议通过25项议案，议案表决通过
率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，
具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于2024年度董事会工作报告的议案》
《关于2024年度经营工作报告的议案》
《关于2024年年度报告正文及摘要的议案》
《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案》
《关于公司前期会计差错更正的议案》
第十一届董事会 《关于公司2024年度利润分配的议案》
第十次会议 《关于办理银行授信和保函的议案》
《关于为子公司提供担保的议案》
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于召开2024年年度股东会的议案》
第十一届董事会
第十一次会议
《关于2025年半年度报告正文及摘要的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》
第十一届董事会
第十二次会议
则><董事会议事规则><独立董事制度>的议案》
《关于制定<市值管理制度>及修订相关制度的议案》
《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
第十一届董事会 《关于2025年第三季度报告的议案》
第十三次会议 《关于公司经营层2024年度绩效薪酬兑付的议案》
第十一届董事会 《关于补选董事的议案》
第十四次会议 《关于聘任总经理的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司
章程》要求，严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。
报告期内，公司共召开了 2 次股东会，审议 14 项议案，具体如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于2024年度董事会工作报告的议案》
《关于2024年度监事会工作报告的议案》
《关于2024年年度报告正文及摘要的议案》
《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案》
《关于公司2024年度利润分配的议案》
股东会
《关于为子公司提供担保的议案》
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
临时股东会 《关于制定<董事离职管理制度>及修订<股东会议事规
则><董事会议事规则><独立董事制度>的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
《公
司章程》和各专门委员会实施细则，了解公司经营状况，关注外部环境对公司造
成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审议各项议案，
切实保护公司和股东尤其是中小投资者的利益。
报告期内，公司各专门委员会召开会议 8 次，对公司定期报告、变更会计师
事务所、内部控制、经理层薪酬兑付、董事、高级管理人员候选人任职资格及选
聘程序等事项进行审议，并发表意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制
度》等相关规定，独立公正地履行职责，积极出席董事会、各专门委员会及股东
会，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司
生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营
活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和
建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公
正的独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
四、2026 年工作计划
年规划，坚持“稳存量筑牢根基、换赛道开辟新局、数字化提效赋能”的总体思
路，聚焦止亏、扭亏、脱困，以转型成“邻里生活综合服务商”为目标，着力推
进业态创新、供应链升级、数字化集成，以改革突破带动全域工作提升。
董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司法律法规及监管要求履行
职责，持续完善法人治理结构，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的
核心作用，督促经理层狠抓工作落实，推动公司各项经营目标顺利实现。
聚焦减亏脱困、转换赛道等核心战略方向，统筹资源配置，强化战略执行监
督，定期跟踪规划实施进度，主动适应形势变化，保障公司发展始终沿着战略规
划方向推进，推动公司从传统零售向高品质、多元化、数字化的邻里生活综合服
务商转型。
持续完善以董事会为核心的治理架构，优化专门委员会工作机制，强化审计
委员会监督职能；严格执行信息披露制度，提升披露质量；健全内幕信息管理体
系，严防违规交易；推动公司内控体系向纵深发展，实施“内控质量提升年”专
项行动，强化内控问题整改闭环管理，推动内控合规要求嵌入核心业务系统，构
建前瞻性风险防控体系，从“被动合规”向“主动风控”转变。
始终将维护全体股东利益作为工作核心，持续完善投资者关系管理体系，搭
建更加高效、畅通的沟通交流平台。通过网上业绩说明会、投资者接待日、深交
所互动易、投资者服务热线等多种渠道，及时、准确传递公司经营情况，主动回
应投资者关切；认真听取投资者的合理化建议，推动公司发展与投资者利益同频
共振。加强与机构投资者、中小投资者的常态化沟通，提升投资者对公司的认可
度和信心，构建和谐共赢的投资者关系。
督促经理层坚守合规经营底线，强化审计监督管理，聚焦经营管理重点领域
和关键环节开展内控评价和专项审计，深化审计整改“回头看”，防止问题反复
发生；推动案件管理向“诉源治理”转型，探索多元化纠纷解决机制，提升风险
化解效能，降低经营风险，筑牢公司合规经营安全屏障。
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