证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2026-002
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公
司”或“克来机电”）拟通过增资的方式投资 28,995.21 万元，取得上海壹徕科
技股份有限公司（以下简称“上海壹徕”或“标的公司”）50.98%的股权。本次
交易完成后，上海壹徕成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，全体董事一致同意
本次交易事项，本次交易将提交股东会审议。
? 相关风险提示：
（一）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的
公司业绩承诺的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素
的影响，因此可能存在业绩承诺不能达标的风险。（二）本次交易完成后，上海
壹徕将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成约
在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。（三）本次交易完成
后，上海壹徕将纳入上市公司管理及合并范围，由于标的公司与上市公司现在的
主营业务存在一定差异，上市公司缺乏相关业务经验积累，上市公司或将面临收
购整合风险。（四）由于本次项目投资金额较大，支付周期较长，可能会对公司
现金流造成较大压力，带来一定的资金风险。（五）本次交易可能面临有权部门
审查等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
贰去（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨辉明、吕雪锋签署《上海
壹徕科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司以现金
徕的控股股东，并将其纳入公司合并报表。
标的公司主要产品为电路板元器件集成产品和电路板精密加工服务，将各种
电子元器件（芯片、传感器等）集成于电路板上，形成控制板卡，以实现对电子
产品的整体控制,其主要客户从事车载激光雷达等汽车电子产品。克来机电的主
要业务之一为智能装备业务，为下游汽车电子厂商提供柔性自动化产线及工业机
器人系统，产品覆盖新能源汽车的电驱、电控及智能驾驶辅助系统的测试，与标
的公司具有较强的行业协同性，符合上市公司完善产业链的需求。同时，标的公
司也进入到绿色电力数字信号控制器领域，随着绿色电力领域的设备国产化进程
加快，也为上市公司的智能装备业务进入到绿色电力领域提供了可能性。
□新设公司
?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 ?未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 上海壹徕科技股份有限公司
? 已确定，具体金额（万元）：28,995.21
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 20 日召开第五届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨购买资产的议案》，
同意公司通过增资方式合计投资 28,995.21 万元，取得上海壹徕 50.98%的股权。
该事项已经第五届董事会战略委员会全票审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投
资事项需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次增资暨对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 增资标的其他股东基本情况
姓名 顾加铨
性别 男
国籍 中国
与目标公司的关系 上海壹徕科技股份有限公司总经理
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 朱青青
性别 男
国籍 中国
与目标公司的关系 上海壹徕科技股份有限公司副总经理
是否为失信被执行人 ?是 ?否
法人/组织名称 上海贤远投资有限公司
? 913101203508579288
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2015/09/10
注册地址 上海市奉贤区奉金路 469 号 4 幢 5628 室
主要办公地址 上海市奉贤区奉金路 469 号 4 幢 5628 室
法定代表人 林雅倩
注册资本 1000 万元
实缴资本 460 万元
与目标公司的关系 股东
实业投资，资产管理，投资管理，投资信息咨询，企
业管理服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，
主营业务 商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
主要股东/实际控制人 林雅倩
法人/组织名称 壹徕贰去（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
? 91310112MA7BA9RA25
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/09/10
注册地址 上海市闵行区申富路 611 号 12 幢 A3-2
主要办公地址 上海市闵行区申富路 611 号 12 幢 A3-2
执行事务合伙人 顾加铨
注册资本 500 万元
实缴资本 -
与目标公司的关系 股东
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
主营业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东/实际控制人 朱青青
姓名 杨辉明
性别 男
国籍 中国
与标的公司的关系 上海壹徕科技股份有限公司销售总监
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 吕雪锋
性别 男
国籍 中国
与标的公司的关系 上海壹徕科技股份有限公司研发经理
是否为失信被执行人 ?是 ?否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司主要产品为电路板元器件集成产品和电路板精密加工服务，将各种
电子元器件（芯片、传感器等）集成于电路板上，形成控制板卡，以实现对电子
产品的整体控制，产品广泛应用于汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等
领域。标的公司是业内客户认可度高的电子设计和制造企业，拥有多条智能集成
电路表面贴片技术产线和辅助工艺检查和品控设备，完善的质量流程及文件管控，
自主设计和生产电子集成电路板模组电路板组件。
截止本公告披露日，上海壹徕的股权不存在质押、抵押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（1）基本信息
投资类型 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 未持股公司
法人/组织名称 上海壹徕科技股份有限公司
统一社会信用代码 ? 91310120067780507R
□ 不适用
成立日期 2013/04/28
上海市闵行区申富路 611 号 12 幢（A3-1）、10 幢（G
注册地址
栋）、15 幢（105 室）
上海市闵行区申富路 611 号 12 幢（A3-1）、10 幢（G
主要办公地址
栋）、15 幢（105 室）
法定代表人 顾加铨
注册资本 3529.42 万元
实缴资本 3529.42 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；
工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销
售；新能源原动设备制造；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件研发；汽车零配件零售；船舶自动化、检测、
主营业务 监控系统制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；网络设
备制造；网络设备销售；互联网设备制造；互联网设备
销售；电子元器件制造；电子元器件批发；玩具制造；
玩具销售；软件开发；新能源原动设备销售；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C398 电子元件及电子专用材料制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
壹徕贰去（上海）企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
壹徕贰去（上海）企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
（3）其他信息
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 23,505.35 16,815.81
负债总额 17,487.29 13,207.70
净资产 6,018.06 3,608.11
资产负债率 74.40% 78.54%
营业收入 19,830.89 11,902.92
净利润 2,409.95 582.38
扣除非经常性损益后的净利润 2,418.25 571.93
注：标的公司 2025 年度业绩增长的主要原因系标的公司在绿色电力领域数
字信号控制器产品的成功交付实现了关键项目突破，收入较上年同期翻倍增长；
标的公司在汽车电子领域基于与客户长期稳定的合作关系，2025 年度随着客户
销售增长，标的公司也获取了更多的订单，对收入同样产生了正向影响；在电子
标签识别领域，公司在原有业务规模上也实现了新的突破，收入较上年增长近三
成。收入的增长给标的公司带来了收入结构的优化，叠加产能效率提升，推动了
毛利率同比增长，使得净利润较上年同期有较大幅的增长。
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他增资、减资和改制情
况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海克来机电自动化工程股份有限
公司拟增资涉及的上海壹徕科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪
集联评报字【2026】第 2049 号）
，本次评估采用收益法和市场法。收益法评估法
下，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司
股东全部权益价值评估值为 28,300.00 万元，增值率 370.25%。本次交易定价采
用收益法的评估结果作为标的公司股权价值参考依据。
（1）标的资产
标的资产名称 上海壹徕科技股份有限公司
协商定价
□ ? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 28,995.21
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：_28,300.00_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_370.25%
评估/估值机构名称 上海集联资产评估有限公司
（2）评估方法
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在
一个该类资产交易十分活跃的公开市场。企业价值评估中的收益法，是指将预期
收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益
法，强调的是企业的整体预期盈利能力。企业价值评估中的资产基础法，是指以
被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的
思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建
该项资产的现行成本。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论
上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、
评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三
种基本方法得出的结果会存在着差异。
上海壹徕所属的行业有与上海壹徕类似的上市公司，上市公司股价及经营业
务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法。
上海壹徕是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企
业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
上海壹徕是主要致力于为客户提供电子产品的电子线路板集成电路模组（模
块）的电子制造服务全流程服务支持的高新技术企业，具备产品设计开发、采购
优化等技术服务与支持模块。资产基础法从资产重新购置的角度来进行分析评估，
难以体现企业多年经营积累的品牌效应、研发能力、人力资源及商誉等无形资产
或资源的价值，不能合理、全面的体现企业整体价值，故不适宜采用资产基础法
进行评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合上海壹徕的具体情况，
采用收益法、市场法分别对上海壹徕的价值进行评估。评估人员对形成的各种初
步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（3）评估结论的确定
①收益法评估结论：经采用收益法评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，在假设条件成立的前提下，上海壹徕科技股份有限公司股东全部权益评估值
为 28,300.00 万元，评估增值 22,281.94 万元，增值率 370.25%,增增值原因为：
企业为高科技企业，经营收益较好，未来市场前景较好，随着企业逐步扩大市场
份额，未来的现金流较为可观，因此按收益法测算的股东全部权益价值高于账面
历史成本。
②市场法评估结论：经采用市场法评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，在假设条件成立的前提下，上海壹徕科技股份有限公司股东全部权益评估值
为 35,600.00 万元，评估增值 29,581.94 万元，增值率 491.55%，增值原因为：
企业所处行业前景较好，市场现有价值倍数较高，因此按市场法测算的股东全部
权益价值高于账面历史成本。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 28,300.00 万元，市场法评估结
果为 35,600.00 万元，基于以下理由本次评估选用收益法的评估结论：市场比较
法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对
比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权价值，市场法的理论基
础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似
的）。市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评
估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分、运营模式等方
面的差异性仍存在难以充分调整的因素。因此本次选用收益法评估结果作为本次
评估结论。
收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客
户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结
果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。结合本次评估目的，经过
比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的整体价
值，故本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
（4）特别评估假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
②本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
③本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
⑤被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司
章程的相关约定。
⑥本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估
范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
（5）标的公司未来五年盈利测算情况
根据测算，标的公司 2026 年预计净利润约 4,400 万元，2027 年预计净利润
约 5,450 万元，2028 年预计净利润约 6,850 万元，2029 年预计净利润约 7,800
万元，2030 年及永续年度预计净利润约 8,060 万元。2026 年-2030 年预计累计
净利润约 32,560 万元。
（6）评估结论的确定盈利预测
主要增量来自于；①在绿色电力领域，标的公司已中标的订单有 3,000 余万元，
已签订框架合作协议，约定 3 年采购量 2.288 亿元（但具体采购金额仍需以采购
订单为准）；②在汽车电子领域，标的公司保持多年合作的原有客户市占率逐年
提升，基于客户对标的公司的认可度和合作满意度，标的公司预计在汽车电子领
域每年销售量在 7,000 万元至 1 亿元之间；③在电子标签识别领域，标的公司基
于历史交付情况及客户预计生产计划，预计年订单量约为 5,000 万元；④同时，
公司还在积极拓展其他新领域的客户。
（7）关于评估值的其他说明
标的公司为高科技企业，经营收益良好，未来市场前景较好，账面净资产无
法体现研发团队、技术积累、客户关系等无形资产的价值。同时，参照标的企业
未来数年的盈利预测，仍处于高速发展阶段，收入、利润增长较快，进一步支撑
了评估的高增值率。标的公司近年刚取得了绿色电力领域客户的合格供应商资格，
该客户具有一定的准入门槛，竞争格局良好，预计标的公司在获得该资质后在绿
色电力领域具有广阔的发展空间，该供应商资格的价值也无法体现在标的公司的
账面净资产当中。
（二）定价合理性分析
根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字【2026】第 2049 号评
估报告，截止于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的上海壹徕
科技股份有限公司股东全部权益的评估值为人民币 28,300.00 万元。基于上述评
估结果及本次交易方式，经交易各方友好协商，确定标的公司 50.98%股权的交
易作价为 28,995.21 万元。本次增资价格以标的企业经评估的结果为依据，由交
易双方协商确定，定价公允合理。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增约 11,145.35 万元商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成
的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成负面影响，
提请投资者注意。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署各方
投资方：上海克来机电自动化工程股份有限公司
交易对方一：顾加铨
交易对方二：朱青青
交易对方三：上海贤远投资有限公司
交易对方四：壹徕贰去（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方五：杨辉明
交易对方六：吕雪锋
标的公司：上海壹徕科技股份有限公司
（二）交易价格
各方一致同意，标的公司的注册资本将由 3,529.42 万元增加至 7,200.00
万元，由克来机电认购本次全部新增注册资本 3,670.58 万元，增资价款为
万元计入标的公司的资本公积。
（三）支付方式
本次投资款的支付分五期进行：
（1）第一期：自本协议签署生效之日起 10 个工作日内，克来机电向上海壹
徕支付人民币 6,000 万元；
（2）第二期：标的公司自收到第一期投资款之日起 10 个工作日内向市场监
督管理部门申请办理本次增资涉及的工商变更登记核准手续。自标的公司完成本
次增资涉及的工商变更登记核准手续之日（“交割日”）起 10 个工作日内，克来
机电向标的公司支付人民币 4,000 万元；
（3）第三期：2026 年 12 月 31 日前，克来机电向上海壹徕支付人民币 5,000
万元；
（4）第四期：克来机电于 2027 年 12 月 31 日前向标的公司支付人民币 7,500
万元；
（5）第五期：克来机电于标的公司 2029 年度审计报告出具日后 10 个工作
日向公司支付投资款 6,495.21 万元（即尾款，此处尾款金额为未调整前的金额，
具体支付金额及条件详见本协议项下第 4 条业绩对赌之第 4.3 款约定内容）。标
的公司收到投资款尾款当日为“增资完成日”。
（四）过渡期损益安排
各方一致同意，截至审计基准日标的公司滚存未分配利润以及过渡期间产生
的利润由全体股东按照增资后的股权比例共同享有。
（五）生效条款
本协议经各方签署、盖章后成立，下列条件满足之日起生效：
（1）克来机电按照相关法律、法规和公司章程的规定获得其董事会对本次
交易的批准同意，提交并获得其股东会对本次交易的批准同意；
（2）上海证券交易所审核，问询后无异议。（如有）。
（六）业绩承诺与补偿原则
本次交易设置业绩承诺与补偿条款，具体如下：
标的公司原股东承诺标的公司 2026 年度—2029 年度四年经审计净利润之和
不低于 19,520 万元，否则投资人有权要求调整本次投资交易对价。
交易对价调整公式为：
调整后交易对价=原交易对价 28,995.21 万元×累计净利润实现比例
累计净利润实现比例=2026 年度至 2029 年度四年经审计净利润之和/19,520
万元。
经确认的调整后交易对价，在增资尾款中进行调整，如尾款不足的，需由标
的公司退回至投资人。
六、对外投资对公司的影响
标的公司作为电子设计和制造企业，拥有智能集成电路表面贴片技术产线及
辅助工艺检查和品控设备，制定了完善的质量流程和文件管控。自主设计、生产
电子集成电路板模组电路板组件。其核心下游领域围绕着激光雷达为主的汽车电
子产品和绿色电力数字信号控制器板卡及可编程逻辑控制器控制系统，符合“十
五五”产业规划布局，为国产化替代带来了市场空间与机遇。
公司本次通过并购具备核心技术实力与成熟市场基础的优质电子电路制造
企业，帮助公司从汽车电子装备进入到下游汽车电子产品的部分生产工序，同时
打开了绿色电力领域的新市场。优化上市公司收入结构，提高公司长期盈利和抗
风险能力。标的公司成熟的生产工艺和设计能力以及优质的客户资源，预计为上
市公司带来持续、可预测的增量营业收入。
上海壹徕作为上市公司的下游领域，产业链协同明显。上市公司深耕智能装
备领域，一方面公司可依托自身在智能装备的技术优势，为标的公司提供定制化
的设备解决方案，通过自动化改造可助力标的公司降低人工成本，构建全流程质
量管控体系，提升产品的稳定性和可靠性。达到产业链协同融合的效果。另一方
面，借助标的公司在电子电路制造领域积累的优质客户资源与深厚行业经验，公
司能够将自身智能装备业务的触角延伸至更广阔的市场空间，有效降低了公司的
市场开拓成本。预计双方可以实现资源互补和协同效应。
的公司原高管团队继续留任，并签署了利益冲突回避和同业竞争回避协议。标的
公司财务负责人由公司指派，交割日后标的公司的财务工作接受公司的总控管理，
财务制度按照公司要求执行。
按照相关规章制度进行审批和披露。本次交易不会产生同业竞争，不会形成公司
控股股东、实际控制人及其关联人对公司非经营性资金占用。
七、对外投资的风险提示
（一）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实
现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，因此可能
存在业绩承诺不能达标的风险。
（二）本次交易完成后，上海壹徕将成为公司的控股子公司，在公司合并资
产负债表中预计将形成约 11,145.35 万元的商誉。如果上海壹徕未来经营活动出
现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面
影响。
（三）本次交易完成后，上海壹徕将纳入上市公司管理及合并范围，由于标
的公司与上市公司现在的主营业务存在一定差异，上市公司缺乏相关业务经验积
累，上市公司或将面临收购整合风险。
（四）由于本次项目投资金额较大，支付周期较长，可能会对公司现金流造
成较大压力，带来一定的资金风险。
（五）本次交易可能面临有权部门审查等不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
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