证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2026-032
海控南海发展股份有限公司
关于杭州网营科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情
况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）
了《关于杭州网营科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的
议案》。
因海南发展收购杭州网营科技股份有限公司（以下简称“网营科
技”）股权事项涉及业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，现将网营科
技 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
海控南海发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议和
杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》，同意公司以人民币
股权。详见公司在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制
权的公告》（公告编号：2025-050）等相关公告。
二、业绩承诺情况
根据公司与袁震星、付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企
业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网
营科技股份有限公司签订的《关于杭州网营科技股份有限公司之股份
转让协议》，付元元、袁震星、宁波长流投资管理合伙企业（有限合
伙）及杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）对网营科技 2025 年
度至 2027 年度业绩作出承诺，2025 年度、2026 年度及 2027 年度网
营科技经审计（由标的公司股东大会决定聘请的审计机构进行）的合
并财务报表归属于母公司股东的净利润（“核定利润”）分别不低于
“目标利润”
）。
核定利润的核算应同时满足下列条件：(i)核定利润应扣除非经
常性损益，不含资产处置收益，但计入当期损益的政府补助不作扣除；
(ii)网营科技开展新业务（指现有业务模式以外的业务，如自有品牌
孵化、跨境出海销售等）应取得网营科技董事会一致同意后方可开展，
且为便于核算，新业务应区分于原有业务以独立主体公司开展。独立
主体的设立方式包括但不限于新设、并购、合营、联营等。为支持新
业务的发展，经网营科技董事会决议通过，可对该等新业务产生的部
分损益进行豁免计算，该部分豁免的损益不计入核定利润，董事会
经董事会决议豁免的部分损益，仍需计入核定利润。
如标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的核定利
润触发下列条件之一的，业绩承诺人应向海南发展逐年进行补偿（
“业
绩补偿”
）：
A.2025 年度核定利润低于目标利润的 90%；
B.2026 年度核定利润低于目标利润的 90%；
C.2025 年、2026 年、2027 年三年累计核定利润未达到三年累计
目标利润。
计算方式和补偿标准如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计目标利润－截至当期期末
累计核定利润）×本次交易价款÷承诺年度内各年的目标利润总和－
截至当期已补偿金额。如当期应补偿金额＜收购方当期应支付的交易
价款，则补偿金额直接在交易价款中扣减，若当期应补偿金额＞收购
方当期应支付的交易价款，差额部分由业绩补偿义务人在当期审计报
告出具之日起 10 个工作日内以现金形式补足。
三、2025 年度网营科技业绩承诺完成情况
根据《关于杭州网营科技股份有限公司之股份转让协议》，为支
持网营科技新业务的发展，2026 年 4 月 8 日经网营科技第三届董事
会第十二次会议审议通过，网营科技经营宠物食品自有品牌的全资子
公司杭州无限挚宠生物科技有限公司 2025 年度可豁免亏损金额为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州网营
科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
，2025 年度网营科
技核定利润的完成率为 93.20%，高于《关于杭州网营科技股份有限
公司之股份转让协议》约定目标利润的 90%，2025 年度不触发业绩补
偿约定。本次交易中网营科技 2025 年度实现利润情况具体如下（单
位：万元）
：
新业务亏损豁
期间 目标利润 实现净利润 核定利润 差异数 完成率
免额度
四、2025 年度核定利润数与业绩承诺目标利润的差异说明
理品牌矩阵及培育长期增长动能所致。业绩承诺差异的具体原因分析
如下：
（一）新业务拓展的短期影响
垒，积极拓展自有品牌“一家之言”。受前期投入集中释放影响，当
期出现超预期亏损。新业务开拓初期需经历市场调研、团队搭建、渠
道铺设等环节，自有品牌目标客群认识、了解、认同品牌尚需时间的
积累沉淀，品牌仍处于市场培育与规模扩张阶段，所以短期内收入无
法覆盖整体经营投入。相关营销、运营及渠道建设费用在当期集中确
认，收入贡献及利润释放存在滞后性，短期内难以实现盈利。
（二）品牌矩阵战略性优化的阶段性影响
为提升整体盈利质量、增强核心竞争力，网营科技在 2025 年主
动对现有品牌矩阵进行战略性优化调整，终止了部分低毛利、低周转
的品牌代理业务。这一举措是公司立足长期发展的主动布局，旨在优
化收入结构，将资源集中投入到更具发展潜力和盈利能力的业务中。
然而，业务结构的调整在短期内不可避免地会对当期收入规模及利润
实现产生影响，导致核定利润与目标利润出现部分差异。
五、公司应对措施
后续，公司将推动网营科技持续优化业务运营效率及加大市场拓
展力度。一是在自有品牌培育方面，进一步加强市场调研，优化业务
策略，降低运营成本，注重品牌建设的策略性和针对性；二是在品牌
代理业务方面，将聚焦高毛利、高周转的优质品牌，提升运营效率和
盈利能力。
同时，公司也将积极推动并敦促业绩承诺相关方付元元、袁震星、
宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州网营投资管理合伙企
业（有限合伙）后续业绩承诺的履约。
六、备查文件
技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十二日
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