海控南海发展股份有限公司
事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等国家法律法规及《公司章程》《董事
会议事规则》等规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东
负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地
行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，
切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持
续发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况
量转型发展的关键一年。面对严峻的内外部环境与复杂的宏观经济形
势，公司管理层沉着应对内外挑战，锐意进取，紧扣“谋划战略主线
增量、优化现有存量、清理亏损业务、解决历史遗留问题”经营思路，
锚定“建筑装饰+大消费”双主业布局，紧紧围绕高质量发展主题与
产业结构转型主线，推动公司在战略转型、产业优化、市场拓展、科
技创新、品牌建设及公司治理等方面取得提升。公司主要经营业绩指
标完成情况详见公司披露的《2025 年年度报告》。
二、2025年度董事会工作情况
（一）公司治理基本情况
台的新规，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同步修订《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会下设各委
员会工作细则等核心制度，推动公司治理体系的完善与更新。
公司董事会将遵循新《公司法》及相关配套制度规则的要求，持
续完善健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理
水平，保障公司的健康、稳定、可持续发展。
（二）董事会召开及董事履职情况
会议事规则》等相关法律法规和规定，程序合法合规，共召开15次董
事会会议，审议48项议案，主要对公司定期报告、关联交易、融资担
保、资产减值、董事变更、控股股东承诺延期、投资并购等与公司经
营、公司治理相关的议案进行审议，并做出有效决策，保证公司各项
管理活动的顺利进行。2025年度董事及独立董事的履职情况如下：
经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的事项发表明
确的个人意见。公司董事长确保董事会工作依法正常开展，按照规定
召集、主持董事会和股东会会议，积极推动公司规范化治理水平不断
提高。
司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》的相关
规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，独立董事均亲
自参加公司召开的股东会、董事会、专门委员会会议、独立董事专门
会议；充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，依靠自身
的专业知识和经验，发挥独立董事的独立作用，严格审议各项议案并
作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。报告期
内，独立董事通过审阅文件、与经营层交流、问询财务和年审会计师
相关人员、实地考察等多种方式主动及时了解公司经营、运作、管理
和财务情况；积极参与公司经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面
的工作，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注和保护中小股东
的合法权益。
报告期内，董事、独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相
关事项提出异议，年度内各项董事会决议事项都得到了落实，从而有
效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议情况
集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股东
会议事规则》的相关要求规范运行。股东会召开情况如下：
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期
海南发展 2025 年
第一次临时股东 临时股东大会 3.81% 2025 年 2 月 28 日 2025 年 3 月 1 日
大会
海南发展 2025 年
临时股东大会 14.93% 2025 年 4 月 15 日 2025 年 4 月 16 日
第二次临时股东
大会
海南发展 2025 年
第三次临时股东 临时股东大会 21.83% 2025 年 5 月 12 日 2025 年 5 月 13 日
大会
海南发展 2024 年
年度股东大会 36.54% 2025 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 17 日
年度股东大会
海南发展 2025 年
第四次临时股东 临时股东大会 37.37% 2025 年 6 月 30 日 2025 年 7 月 1 日
大会
海南发展 2025 年
第五次临时股东 临时股东大会 35.17% 2025 年 8 月 8 日 2025 年 8 月 9 日
大会
海南发展 2025 年
第六次临时股东 临时股东大会 35.09% 2025 年 9 月 29 日 2025 年 9 月 30 日
大会
海南发展 2025 年
第七次临时股东 临时股东会 35.06% 2025 年 10 月 24 日 2025 年 10 月 25 日
会
执行。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会会议均按照法律
法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的相关规定合规运
作，在各自专业领域发挥重要作用，为董事会提供了专业意见参考，
有效保证董事会决策的科学性。
的财务报告、关联交易、内部控制、续聘年度审计机构、内审工作等
事项进行审议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司内
控风险，维护公司和中小股东的合法权益；提名委员会共组织召开工
作会议 2 次，薪酬与考核委员会组织召开工作会议 1 次，主要对公司
董事变更和董事、高级管理人员薪酬发放等事项安排进行审议；战略
委员会组织召开工作会议 1 次，审议收购杭州网营科技控制权的事项。
详见公司披露的《2025 年年度报告》中第四节公司治理、环境和社
会中“六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。
（四）独立董事履职情况
《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及规
章制度的相关要求，忠实勤勉履行职责，在工作中保持了充分的独立
性。同时，独立董事通过参加公司会议以及到子公司现场实地调研、
参观考察、座谈交流等机会，充分沟通了解公司生产经营和未来发展
等情况。
独立董事专门会议召开5次，主要对控股股东延期履行免税资产
注入承诺、关联交易事项、收购杭州网营科技股权事项进行审议，重
点关注承诺变更的合理性、决策程序的合规性，关联交易的必要性、
公平性、定价合理性，并购标的公司的经营情况、定价依据及并购后
整合等方面，有效推动公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（五）投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、
完整地反映公司经营的实际情况，按照相关法律法规的要求，2025
年度公司共对外披露定期报告及临时公告共158份，保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。
公司始终重视投资者关系管理工作，始终将投资者关系管理作为
治理与战略传达的重要环节，持续畅通沟通渠道、深化互动成效，切
实保障投资者对公司重大事项的知情权与参与权，致力于营造长期、
稳定、透明的投资者关系。
一是，公司设置了投资者热线电话，安排专人接听投资者的电话
来访，倾听投资者关切，及时传递公司经营情况及重大事项动态，获
得投资者理解和支持；
二是，公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类
疑问，与投资者保持高频、良性的双向交流。
三、公司董事、高级管理人员的选聘情况
报告期内，公司董事、高级管理人员变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
杨晓强 董事、董事长、 被选举 2025 年 8 月 8 日 工作调动
党委书记
王超伟 常务副总经理 聘任 2025 年 1 月 22 日 -
王东阳 董事、董事长、 离任 2025 年 1 月 22 日 工作调动
党委书记
四、公司董事、高级管理人员薪酬管理情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理
人员的业绩考核与评价体系的建立，制订科学、有效的薪酬与考核管
理制度。实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营
业绩密切挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员会拟订的考核结果
予以审核确认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对
应起草《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的
议案》提交薪酬与考核委员会、董事会、股东会审批。
《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议
案》详见公司年报全文第四节公司治理、环境和社会部分中“四、3.
董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。
五、2026年度董事会工作计划
五”规划迈向高质量发展新阶段的关键起步期。面对持续多变且充满
挑战的外部环境，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履职，充分
发挥治理优势，强化董事会建设，引领企业可持续发展。
董事会将持续完善内部控制体系，强化关键领域风险防控与制度
执行监督，提升合规管理水平；严格按照监管要求规范信息披露管理，
确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平；扎实开展投资者关系
管理，畅通沟通渠道，主动传递公司价值，维护良好资本市场形象；
规范高效组织董事会及专门委员会会议，优化议事决策程序，提升审
议质量与决策效率；严格执行股东会各项决议，明确责任分工与督办
机制，跟踪落实进度，确保决议事项落地见效，切实保障公司规范治
理与稳健发展。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十二日
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