中国国际金融股份有限公司
关于山东天岳先进科技股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“组织券商”）受委托担任国材
股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者
询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的山东天岳先进科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“天岳先进”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，中金公司就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》
（以下简称“《询价转让和配售
指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询
价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2026 年 4 月 15 日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 5,815,423 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
序 转让股份数 转让股
股东名称 占总股本比例 占所持股份比例
号 量（股） 份来源
国材股权投资基金（济南）合 首发前
伙企业（有限合伙） 股份
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司天岳先进首发前股东，根据《询价转让
和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的
价格下限。本次询价转让价格下限不低于中金公司向投资者发送《山东天岳先进科技股
份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）之日（即 2026 年 4 月 15 日，含当日）前 20 个交易日天岳先进股票交易均价的
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及
收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转
让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（5,815,423 股）
，询价转让价格、认购对
象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）
：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认
购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（若发送了多份认购报价表的以邮箱
收到的第一份有效报价单为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优
先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 5,815,423 股，当全部有效申购的
股份总数等于或首次超过 5,815,423 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价
转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让
价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数
量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达
到 5,815,423 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 5,815,423 股，全部有效认购中的最低报价
将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 5,815,423 股，组织券商优先询问有效认购
的询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；
若上述询问后认购仍不足的，组织券商可向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的
转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数
量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过 5,815,423 股。
追加认购期间，出让方和组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序。
序和规则如有未尽事宜，由出让方和组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 146 家机构投资者，具体包括：基金管
理公司 22 家、证券公司 21 家、保险公司 7 家、合格境外机构投资者 8 家、私募基金管
理人 87 家、期货公司 1 家。
认购邀请文件真实、准确、完整地包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、
询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2026 年 4 月 16 日上午 7:15 至 9:15，
组织券商收到《申购报价单》47 份，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、
询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原
则”一致，确定本次询价转让的价格为 82.32 元/股，转让股份数量 5,815,423 股，交易
金额 478,725,621.36 元。
本次询价转让受让方最终确定 16 名机构投资者。本次询价转让的获配结果如下：
受让股份
序 受让股数 锁定期
受让方名称 投资者类型 在总股本
号 （股） （月）
占比
宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限
公司
合计 - 5,815,423 1.20% -
注：因四舍五入，
“受让股份在总股本占比”加总可能存在尾差。
（四）缴款情况
确定配售结果之后，中金公司向本次获配的 16 名受让方投资者发出了《缴款通知
书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额
缴纳了认购款项。中金公司按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、
印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于在上海证券交易所设立科创
板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件
的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
东询价转让计划书》
（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对出让方出具的核查
意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有关信息披露
的相关规定，督导天岳先进及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，中金公司对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出让方提
供的工商登记文件、出让方针对本次询价转让出具的《承诺及声明函》等，并通过公开
信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。2026 年 4 月
公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》
。
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，
出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：
“（一）参与转让的股东是否违
反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引
第五条、第六条规定的情形；
（三）拟转让股份是否属于首发前股份， 是否存在被质押、
司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如
适用）
；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
（六）
本所要求核查的其他事项”等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价转让
和配售指引》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机
构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于
科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资
者（含其管理的产品）
，可以参与询价转让的询价及认购。 除前款规定的机构投资者外，
已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本
次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）
，可以参与询价转让的询
价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，认购邀请书中约定受让方应当符合的
其他条件”的规定。
受让方深圳市康曼德资本管理有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司、
北京平凡私募基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
、北京骏远资产
管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材
料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品不存在以下情形：
（1）不存在出让方及中金公司，或者与出让方及中金公司存在直接、间接控制关
系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制
或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员，或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响
的机构；
（4）亦不存在根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一
致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
五、结论意见
经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让
过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于在上海证券交易所
设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规
范性文件的相关规定。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
