大位数据科技（广东）集团股份有限公司
会 议 材 料
二〇二六年五月十五日
大位科技（600589） 2025 年年度股东会会议资料
议题七：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案...29
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本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次会
议的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入
会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得
随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言资格，会议主持人或其他
指定的有关人员有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认
本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决
权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本
次股东会表决办法。
一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在非累积投票表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”
为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”。在对累积投票议案进行
表决时，在“投票数”中明确具体的投票数量。
三、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及
其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、
图片等信息。
四、统计表决投票，由两名股东代表及本次会议见证律师参加清点，并由
律师当场宣布表决结果。
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董事会
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一、现场会议签到
二、宣布开会（15:00）
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》和《股东会表决办法》。
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
相关事宜的议案》；
案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
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十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》《董事会议
事规则》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，切实保障股东及公司合法权益不受
侵犯。认真履行股东会赋予的各项职责，持续完善公司治理，积极推进董事会各
项决议的实施，着力提升公司治理水平，推动公司各项业务健康稳定发展。现将
一、2025 年度董事会和股东会召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 14 次董事会，审议 54 项议案。董事会的会议组织、
决议签署以及职权行使符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相
关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议事项
第九届董事会第三十 1、《关于拟公开挂牌转让部分资产的议案》；
五次（临时）会议 2、《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
第九届董事会第三十 1、《关于 2025 年度担保额度预计的议案》；
六次（临时）会议 2、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
第九届董事会第三十 1、《关于调整公开挂牌转让部分资产转让价格的议案》
；
七次（临时）会议 2、《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
第九届董事会第三十
。
八次（临时）会议
第九届董事会第三十
九次会议
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；
酬方案的议案》；
《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬情况及 2025
年度薪酬方案的议案》
；
；
《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的
评估报告》；
《关于召开 2024 年年度股东会的议案》。
第九届董事会第四十
次（临时）会议
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》；
第九届董事会第四十
一次（临时）会议
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》；
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》
；
；
；
第九届董事会第四十 4、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
；
二次（临时）会议 5、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
；
案》
；
案》
。
人的议案》；
第九届董事会第四十
三次（临时）会议
的议案》
；
人的议案》；
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选人的议案》
；
选人的议案》
；
《关于修订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》；
《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
股份变动管理制度〉的议案》；
案》
；
资金占用管理办法〉的议案》；
；
议案》；
第十届董事会第一次 3、《关于聘任总经理的议案》；
（临时）会议 4、《关于聘任副总经理的议案》
；
。
〈2025 年半年度报告〉及摘要》
；
第十届董事会第二次 2.05、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
（临时）会议 2.06、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
的议案》
；
；
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第十届董事会第三次
（临时）会议
第十届董事会第四次
（临时）会议
；
第十届董事会第五次 案》
；
（临时）会议 3、《关于续聘会计师事务所的议案》
；
（二）董事会召集股东会及股东会决议执行的情况
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的
规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集并召开股东会 7 次，其中年度股东
会 1 次，临时股东会 6 次，认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行了股东会
的各项决议事项。具体如下：
会议届次 会议时间 会议议案
《关于调整公开挂牌转让部分资产转让价格的
。
案》
；
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
；
《关于确认公司 2024 年度董事薪酬情况及 2025
年度薪酬方案的议案》
；
《关于确认公司 2024 年度监事薪酬情况及 2025
年度薪酬方案的议案》
。
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附
件的议案》；
《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其
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摘要的议案》
；
《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》；
《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》
；
；
；
《关于修订〈控股股东与实际控制人行为规
范〉的议案》
；
《关于修订〈防范控股股东或实际控制人及
其关联方资金占用管理办法〉的议案》；
《关于提名第十届董事会独立董事候选人的
议案》；
《关于提名李晓斐先生为第十届董事会独立
董事候选人的议案》；
《关于提名张娱女士为第十届董事会独立董
事候选人的议案》
；
案》
；
《关于提名张微女士为第十届董事会非独立
董事候选人的议案》；
《关于提名夏春媛女士为第十届董事会非独
立董事候选人的议案》
；
《关于提名郑耿虹女士为第十届董事会非独
立董事候选人的议案》
。
《关于变更注册地址暨修订〈公司章程〉及其
附件的议案》
；
；
二、董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会积极履行职责，为董事会的科学
决策提供了专业支撑。
（一）报告期内战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会依据相关法规及《董事会战略委员会工作细则》，
密切跟踪公司经营运作情况以及战略规划实施进度，切实履行职责，结合行业发
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展趋势与自身发展实际情况，就公司长期发展战略和重大投资决策提出专业建
议。报告期内，战略委员会共召开 6 次会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
第九届董事会战略委员会 审议通过《关于拟公开挂牌转让部分资产
第九届董事会战略委员会 审议通过《关于调整公开挂牌转让部分资
第九届董事会战略委员会
第九届董事会战略委员会 审议通过《关于对外投资设立子公司的议
第十届董事会战略委员会 审议通过《关于拟公开挂牌转让部分资产
第十届董事会战略委员会 审议通过《关于调整公开挂牌转让部分资
（二）报告期内审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格依据相关法规及《董事会审计委员会工作
细则》，充分发挥审核与监督职能，有效完成公司财务监督、财务报告核查及与
外部审计机构的沟通协调工作。报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，重点审
议了 2025 年定期报告、聘任财务负责人及续聘会计师事务所等事项，具体如下：
会议名称 会议时间 会议内容
第九届董事会审计委员会
第九届董事会审计委员会
第十届董事会审计委员会
第十届董事会审计委员会
第十届董事会审计委员会
第十届董事会审计委员会
与会计师事务所就 2025 年总体审计策
第十届董事会审计委员会 略、初步审计计划及现场审计的时间安
行沟通
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（三）报告期内提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《董事会提名委员会工作细
则》，积极履行职责，认真审阅公司拟聘任人员的相关资料，充分了解被提名人
的任职条件、管理经验、专业素养等情况，确保其具备担任公司董事及高级管理
人员的资格、能力与意愿。报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，具体审议事
项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
第九届董事会提名委员会 审议关于提名公司第十届董事会独立董
审议关于聘任公司总经理、副总经理、
第十届董事会提名委员会
表的相关事项
（四）报告期内薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法规及《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》，积极开展相关工作，对公司董事及高级管理人员的基本薪酬和
奖金、激励政策提出了指导意见和建议。同时，薪酬与考核委员会严格依据《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，拟定公司 2025 年限制性股票激励计划
草案及摘要、公示审核激励对象名单，并就授予条件是否成就向董事会提出建议
等。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，具体审议事项如下：
会议名称 会议时间 会议内容
第九届董事会薪酬与
考核委员会 2025 年 2025.3.17
第一次会议
酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》
。
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》；
第九届董事会薪酬与
考核委员会 2025 年 2025.5.12
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
第二次会议
法〉的议案》；
有限公司 2025 年限制性股票激励对象名单〉的议案》。
第九届董事会薪酬与 1、审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
考核委员会 2025 年 2025.6.6 次授予激励对象名单及授予数量的议案》；
第三次会议 2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
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议案》。
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董
事工作制度》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，恪尽
职守、勤勉尽责，切实履行独立董事的各项重要职责。独立董事积极出席董事会
及专门委员会等相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项、
关联交易等关键领域均独立、客观地发表意见，充分发挥监督与制衡作用，有效
维护了公司及全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有力保障。报告
期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，重点审议了《关于 2025 年度日常关
联交易预计的议案》，独立董事对该议案进行了事前审核，并基于独立判断发表
了明确同意的独立意见，认为相关关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。此外，独立董事李晓斐先生、张娱女士、宗明先生（已
离任）、邓利君先生（已离任）分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2025 年年度股东会上向全体股东汇报履职情况，具体内容详见
《2025 年度独立董事述职报告》。
四、信息披露工作
面对监管部门全面从严的监管态势，董事会深刻认识到信息披露工作的基础
性与重要性，始终将其作为规范治理的重中之重。报告期内，董事会持续强化信
息披露风险管控，着力提升信息披露的系统性、规范性与响应速度，通过健全信
息报送机制、加强审核流程管理、组织专题培训等方式，全方位提高披露质量，
确保各项信息披露均严格遵循监管要求。
作标准，严格把关财务数据核验及内容合规审核，确保报告内容真实、准确、完
整。同时，公司规范披露临时公告共计 87 份，涵盖重大交易、对外担保、股权
激励、章程及制度修订、董事会换届与高管聘任等，均做到了相关信息公告的及
时性、准确性与规范性，未发生补充或更正情形，信息披露工作整体运行良好。
五、投资者关系管理情况
公司董事会始终致力于通过多元化的沟通渠道，持续加强与投资者的互动与
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交流。依托上海证券交易所“上证 E 互动”平台、业绩说明会、专项咨询电话
及电子邮箱等便捷途径，董事会以热情周到、耐心细致、积极主动的服务态度，
严格遵循信息披露原则，认真解答投资者各类疑问、及时回应市场关切，切实保
障投资者的知情权。
此外，公司还通过线下路演、线上会议、电话交流会等形式，热情接待多家
机构投资者的调研活动，主动就公司经营状况、战略规划、行业发展等方面与资
本市场进行深入交流。在互动过程中，公司始终坚持透明、规范的信息披露原则，
确保投资者能够及时、准确地获取公司重要信息，进一步增强投资者对公司长期
价值的认同与信心，促进公司与资本市场的良性互动与共赢发展。
六、董事会 2026 年度工作重点
司董事会将持续巩固其在公司治理结构中的核心作用，着力提升决策的科学性与
执行效率。董事会将紧密围绕公司战略目标，稳步推进日常经营管理工作，系统
部署各项重点任务的实施路径和关键节点。我们将以严谨、高效的态度审议各类
重大事项，始终立足于全体股东的共同利益，切实保障投资者合法权益。董事会
将严格执行股东会的各项决议，推动经营管理层沿着既定战略方向稳健前行。我
们矢志不渝地追求公司价值与股东利益的最大化，以实际行动回应股东的信任与
期待，携手共创公司的辉煌未来。
按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要
求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露的及时性、准确性与完整性。通
过优化内部审核流程、加强信息报送机制，确保定期报告与临时公告内容真实、
格式规范、披露合规。同时，公司将进一步做好投资者关系管理工作，依托上证
e 互动、专项咨询电话、线上调研等多种渠道，积极与投资者开展双向沟通，主
动回应市场关切，维护公司与资本市场之间长期稳定的良好关系，切实提高公司
规范运作水平和透明度。
董事会将秉持持续优化的理念，围绕公司当前发展阶段与中长期战略目标，从战
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略引领、风险防控、治理能力提升等多个关键领域入手，深入推进各项工作。我
们将不懈努力，进一步完善公司章程及相关制度体系，构建更加严密、高效的内
控与风险管理机制，严格执行各项考核与管理措施，确保公司年度经营目标的顺
利实现。通过系统提升运行效率与治理水平，显著增强公司整体市场竞争力，保
障公司在资本市场的持续融资能力与良好形象。董事会将全力推动公司各项工作
的全面协调与稳健发展，以规范运营为基础、以优异业绩为导向，以稳定可持续
的发展态势，回馈广大投资者的信任与支持。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题二：关于《2025 年度利润分配预案》的议案
关于《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司合并报表未分配利润为-260,663.55 万元，母公司未分配利润为-217,961.51 万
元。公司拟定 2025 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
一、2025 年度不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司
章程》的规定，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
鉴于公司 2025 年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，
公司 2025 年度不满足利润分配的条件。综合考虑公司长远发展战略、外部宏观
经济环境形势等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全
体股东的长远利益，公司董事会拟定 2025 年年度利润分配方案为不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
由于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题三：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12
月 31 日，公司合并报表未分配利润为-260,663.55 万元，实收股本为 148,466.99
万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
一、亏损原因
截至 2025 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之
一，主要系历史年度经营亏损积累较深，虽经近年业务转型已实现阶段性扭亏，
但扭亏规模尚不足以覆盖前期累计亏损所致。具体情况如下：
（一）历史年度大额亏损积累较深
重等多重不利因素叠加影响，公司经营业绩出现大额亏损，归属于上市公司股东
的净利润分别为-122,619.72 万元、-71,870.46 万元、-74,544.36 万元，三年累计
亏损额达-269,034.54 万元。上述连续大额亏损直接导致公司未分配利润出现大额
负数，形成了较大的历史亏损缺口。
（二）业务转型处于阶段性恢复期
司债务危机，改善公司资产负债结构和财务状况。同时顺应市场变化调整产业布
局，缓解公司经营压力，为公司后续转型发展奠定了基础。
产结构；另一方面开拓互联网综合服务业务，持有自建机房，开始向定制化算力
服务及相关领域转型。
户提供定制化数据中心服务，主营业务逐步恢复并初具规模。2023 年度至 2025
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年度期间，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润 4,126.02 万元，持续经营
能力有所改善。总体而言，公司盈利能力虽已阶段性得到初步修复，但由于前期
累计亏损基数较大，上述扭亏规模尚不能覆盖 2020-2022 年度形成的累计亏损。
同时，2025 年受业务转型初期投入及产能爬坡等因素影响，实现净利润-1,918.12
万元，导致公司截至 2025 年末的未弥补亏损金额进一步扩大，整体盈利规模尚
不足以覆盖历史亏损。
（三）公司经营正常，具备盈利能力
公司未弥补亏损金额较大系历史阶段性因素造成，并非公司当前主营业务盈
利能力出现重大不利变化。目前张北云计算数据中心项目（一期）已投入运营并
产生稳定现金流，公司日常生产经营活动正常，具备盈利能力和良好的发展前景。
二、应对措施
放、区域资源布局优化、资产结构调整、客户市场拓展四大核心方向，全面推进
年度经营目标达成：
（一）张北数据中心运营建设与业绩释放
公司张北数据中心整体建设与运营工作正稳步推进。其中，项目一期已于
能爬坡工作，通过持续提升机柜上架率，稳步释放项目年化收入规模，加快实现
产能向有效经营收入的高效转化。公司将按既定计划推进张北项目的建设与投
运，进一步增强公司盈利能力与核心竞争力。
（二）优化全国区域资源布局
公司数据中心资源布局坚定执行“东稳西拓”策略：一方面持续巩固北京、
河北等核心区域的资源保有量与客户服务能力，筑牢核心业务基本盘；另一方面
深度依托“东数西算”国家工程战略机遇，在中西部地区有序布局低成本、规模
化的大型数据中心基地。
公司于 2025 年 2 月在内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗设立全资子公司大
位乌罕（内蒙古）科技有限公司及内蒙古金北壹仟智算大数据有限公司（以下简
称“内蒙古金北壹仟”），用于推进公司数据中心业务的发展。目前，内蒙古金北
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壹仟已取得关于“内蒙古大位智算大数据产业基地项目”的《项目备案告知书》，
项目符合产业政策和市场准入标准，未来公司将积极推进项目建设，加速数据中
心业务的发展。
（三）资产结构持续优化与非核心资产处置
公司将继续以“聚焦主业、轻装上阵”为原则，持续处置非核心资产，将回
笼资金专项投入算力基础设施建设，进一步优化资产负债结构，提升资产使用效
率与资金周转能力。
一方面，将回笼资金专项投向算力基础设施建设与核心业务升级，重点保障
张北、内蒙古等关键项目的建设与运营资金需求；另一方面，通过主动压降低效
资产、优化资产负债结构，进一步提升整体资产使用效率与资金周转能力，降低
运营成本与财务风险，为数据中心业务的规模化扩张筑牢财务基础。
（四）存量市场开拓与零售客户拓展
面向 AI 大模型推理、企业数字化转型带来的算力需求爆发机遇，公司将以
北京等核心区域为抓手，深化存量市场的零售客户开拓与服务升级。
一是针对互联网、金融、政企等行业客户的差异化需求，主动对接算力租赁、
混合云部署等场景化需求，提供从机柜托管到算力资源调度的一体化解决方案；
二是依托公司已投产数据中心的资源优势，协助客户匹配适配的业务资源，通过
定制化服务、灵活匹配算力资源等方式提升客户粘性，持续扩大业务覆盖范围与
服务深度，实现存量市场营收的稳步增长。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题四：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员薪酬的管理，
科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完
善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造
性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《大位
数据科技（广东）集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。详见附件 1。
本议案分别经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议和第
十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
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议题五：关于拟定公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
关于拟定公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合目前
经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟
定了 2026 年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用对象
公司的董事。
二、适用期限
本方案获得审批通过后至新的薪酬方案审批通过之日止。
三、薪酬标准
未担任除公司董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬与董事津贴，其
行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职
务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标
准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
每人每年 10 万元人民币。
四、其他规定
代扣代缴个人所得税。
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董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关
法律、法规视公司经营情况另行确定。
定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件和经合法程序修改后
的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
规定执行。
本议案分别经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议和第
十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题六：未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
各位股东：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健
全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，特制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中
小股东的意见和诉求，并结合独立董事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，
在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司将积极采
取现金方式分配利润。
二、考虑的因素
公司着眼于长远且可持续的发展目标，在综合分析企业经营发展实际情况、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2026-2028 年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
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公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东会批准，也
可以进行中期利润分配。
（三）进行现金分红的具体条件和比例
利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人
民币 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
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（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公
司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。公司根据股东的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划。
四、决策机制
（一）利润分配方案的拟定
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的规定、
公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利
润分配情况等提出、拟定。
（二）利润分配的决策程序
董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会审议通过后
方能提交股东会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东会审议；股东会审议调整或变更利润分配相关政策时，须经出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东会说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者
利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》规定的比例的，经独立董事认
可后方能提交公司董事会审议，独立董事应发表明确意见，公司应在董事会决议
公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题七：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%（以下简称“本
次发行”），授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。具体如下：
一、本次授权事宜具体内容
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
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次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股
东会授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东会的授权与主承销商协商确定。本次发行的发行对象均以现金
方式认购。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与主承销商协商确定。
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关
规定。
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本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东会授权的范围内全权办理
与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方
案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件；
生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的情形外，根
据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际
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情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次
发行事宜；
改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，
回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的
一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；
行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条
款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及
其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其
他重大文件；
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安
排募集资金投资项目并使用募集资金；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划
进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
特定对象发行股票有关申报事宜；
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三、风险提示
董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上
交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，该事项存在不确定性。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
本议案分别经公司第十届董事会战略委员会 2026 年第一次会议和第十届董
事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议题八：关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于 2025 年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期 29 名激励对象已获
授但不满足解除限售条件的 3,100,000 股限制性股票。具体如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
二次会议和第九届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于〈大位数
据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票
要的议案》
激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，薪酬与考核委员会
对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司薪酬与考核委员
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2025 年
关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见
公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
三次会议和第九届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 6 月 6 日作为本次激励计划
的首次授予日，向 29 名激励对象授予 620 万股限制性股票，授予价格为 4.03 元
/股。薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 6
月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 6 月 25 日出具的《证券变更登记证
明》，公司总股本增加 6,200,000 股。因此，本次激励计划首次授予股票办理完毕
后，公司注册资本由人民币 1,478,469,890 元增加至人民币 1,484,669,890 元，总
股本由 1,478,469,890 股增加至 1,484,669,890 股。具体内容详见公司于 2025 年 6
月 27 日和 8 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
一次会议和第十届董事会第七次会议，分别审议通过《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2025 年度公司层面业绩考核不达
标，同意公司以 4.03 元/股的价格回购 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 3,100,000 股并注销。公司注册资本由人民币 1,484,669,890 元减少
至人民币 1,481,569,890 元，总股本由 1,484,669,890 股减少至 1,481,569,890 股。
国信信扬律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
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根据《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”之“
（三）公司层面的业绩考核要求”的规定：
“本激励计划
在 2025 年和 2026 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条
件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 50%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大位数据科技（广东）集
团股份有限公司 2025 年度审计报告》
（大华审字【2026】0011000936 号），公司
本次回购注销按照授予价格 4.03 元/股回购，同时根据激励计划规定，向回
购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。本次回购注
销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 3,100,000 股，回购注销完成后，公司
股份总数将由 1,484,669,890 股减少至 1,481,569,890 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
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一、无限售条件股份 1,478,469,890 99.58 0 1,478,469,890 99.79
二、有限售条件股份 6,200,000 0.42 -3,100,000 3,100,000 0.21
三、股份总数 1,484,669,890 100 -3,100,000 1,481,569,890 100
注：1、限售条件流通股为股权激励限售股；
备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，持续提升经营管理水平，为股东创造价值。
本议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过。公司董事张微女士、夏春媛女士和郑耿虹女士为本次激励计划的激励对象，
对该议案回避表决，因非关联董事人数不足 3 人，本议案直接提交公司股东会审
议。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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附件 1：董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，加强和规范董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、
公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励
与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《大位数据科技（广东）
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符。
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的董事、高级
管理人员。
第四条 同时兼任公司高级管理人员和董事的，按其所任高管职务根据公司
高管薪酬制度相关规定执行，由公司董事会审议决定；兼任其他职务的董事，按
有关规定执行。
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第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会确定本制度适用对象基础年
薪（岗位工资），并对本制度适用对象进行年度考核并确定其年度绩效奖金。
第六条 本制度是公司薪酬与考核委员会行使相关职权的依据，对本制度适
用对象年度经营成果的考核结果，是进行激励分配的依据。
第二章 薪酬管理机构
第七条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第八条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事薪酬
董事津贴，其行使职责所需的合理费用由公司承担。
担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人
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员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
第十一条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、价值以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。
（二）绩效薪酬：根据高级管理人员的岗位价值、绩效贡献及责任承担，实
行分期考核与发放管理，其中年度绩效薪酬依据个人年度绩效目标，结合公司年
度整体经营业绩完成情况综合考核后发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬的发放
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩
效考核。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效考核为重要依据。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司
考勤规定扣减的薪酬、其他国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩
余部分发放给个人。
第十四条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
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第五章 薪酬的止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事、高管的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十一条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
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第二十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定
董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实
施，修改时亦同。
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