证券代码：920953 证券简称：国子软件 公告编号：2026-010
山东国子软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合
法、合规。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了
《2025 年度董事会工作报告》，对 2025 年度董事会工作情况进行了总结，并对
信息发布平台（https://www.bse.cn）发布的《2025 年度董事会工作报告》（公告
编号：2026-011）
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，公司总经理对2025年度公
司总体经营情况进行了回顾与总结，并对2026年的主要工作进行了计划和部署，
形成了《2025年度总经理工作报告》。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规和《公司章
程》的规定，公司独立董事就 2025 年度工作情况进行了总结汇报。具体内容详
见公司在北京证券交易所信息发布平台（https://www.bse.cn）发布的《2025 年度
独立董事述职报告（李晔）》
（公告编号：2026-012）、
《2025 年度独立董事述职报
告（陈波）》（公告编号：2026-013）、《2025 年度独立董事述职报告（蔡文春）》
（公告编号：2026-014）。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司董事会结合独立董事出具的独立性自查报告，就公司在任独立董事李晔
先生、陈波先生、蔡文春先生的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董
事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露
平台（https://www.bse.cn）发布的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》（公告编号：2026-015）。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度审计报告>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计并
出具了无保留意见的审计报告。具体详见公司在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）发布的《山东国子软件股份有限公司2025年度审计报告》
（大华审字[2026]0011000579号）（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，
编制了《2025年度财务决算报告》，对公司经营基本情况、财务收支情况、资产
情况、负债情况、所有者权益情况、现金流量情况等进行了分析。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，
参照2025年的经营情况，公司对2026年主要财务指标进行了测算，并编制了《2026
年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告摘要>的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年年度报告》
及《2025年年度报告摘要》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）发布的《2025年年度报告》
（公告编号：2026-017）、
《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司<2025 年年度权益分派预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，
公司董事会拟定了2025年权益分派预案。具体内容详见公司在北京证券交易所信
息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《2025年年度权益分派预案公告》（公
告编号：2026-019）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第四届董事
会第十次独立董事专门会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《北京证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》，公司修订了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》
。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平
台（https://www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告
编号：2026-020）。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》等的规定要求，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公
司制定了2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容详见公司在北京证
券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《关于2026年董事、高级管
理人员度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经第四届董事会第十次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考
核委员会 2026 年第一次会议审议，因涉及全体董事回避表决情形，本议案直接
提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资
金管理》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司编
制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。具体内容详
见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《2025年度
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）
。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放、管理与使用情况
进行了鉴证，出具了鉴证报告（大华核字[2026]0011000157号）。具体内容详见
公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《大华会计师
事务所（特殊普通合伙）关于山东国子软件股份有限公司2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-023）。
保荐机构中泰证券股份有限公司对公司募集资金存放、管理与使用情况进行
了核查，出具了专项核查意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平
台（https://www.bse.cn）发布的《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份
有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况之核查意见》
（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第四届董事
会第十次独立董事专门会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制审计报
告>的议案》
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，公司结合
公司内部控制相关管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上进行了自
评并编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。大华会计师事务所(特殊普通合
伙)对2025年12月31日的内部控制有效性进行了审计，并出具了《大华会计师事
务所关于山东国子软件股份有限公司内部控制审计报告》大华内字
[2026]0011000017 号 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（https://www.bse.cn）发布的《2025年度内部控制自我评价报告》
（公告编号：
公司内部控制审计报告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第四届董事
会第十次独立董事专门会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况进行审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）
发布的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东国子软件股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（大华核字[2026]0011000156号）
（公告编号：2026-027）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第四届董事
会第十次独立董事专门会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《审计委
员会议事规则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2025
年度履职情况进行总结，编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的
《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-028）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司
对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的
《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-029）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司
董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行
了评估，并对会计师事务所履职情况进行监督。具体内容详见公司在北京证券交
易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-030）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业
务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用自有闲置资金购买理
财产品。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）发布的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2026-031）。
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
为满足生产经营及业务发展需要，公司 2026 年度拟向两家商业银行申请总
额不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度，授信期限 12 个月。具体内容详见
公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的《关于向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第3号——股权激励和员工持股计划》
《山东国子软件股份有限公司2024年股权
激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《山东国子软件股
份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，股票期权第一
个行权期的等待期已届满，符合行权条件的激励对象共计77名，可行权的股票期
权数量为879,734份。根据公司2024年第三次临时股东会的授权，董事会负责具
体实施《2024年股权激励计划》的相关行权事宜。具体内容详见公司于同日在北
京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《关于2024年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-033）。
公司聘请北京德和衡（济南）律师事务所对第一个行权期行权条件成就事项
发表法律意见。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露的公告《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2024
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》（公告编号：
公司聘请中泰证券股份有限公司对第一个行权期行权条件成就事项发表意
见。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告
《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-034）。
本议案已经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬
与考核委员会 2026 年第一次会议、第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议
审议通过。
董事相金明、马宏垒、闻明星和董伟伟为关联董事，已回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于2025年5月21日15:00在公司第一会议室召开2025年年度股东会。具
体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）发布的
《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》
（公告编号：2026-036）。
本议案不涉及回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
（二）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会议
决议》
《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
（三）
第一次会议决议》
《山东国子软件股份有限公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次
（四）
会议决议》
山东国子软件股份有限公司
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