证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2026-14
债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会
议于 2026 年 4 月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知
于 2026 年 4 月 10 日以专人及邮件方式送达，应参加本次会议的董事 9 人，实际
参加本次会议的董事 9 人，会议由董事长章力先生主持，公司部分高管列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2025年度董事会工作报
告》。
公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《公司 2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司2025年年度报告和摘要》
本次年度财务会计报告及年报中的财务信息已经公司董事会审计委员会审
议通过并提交董事会审议。
董事会认为：《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》真实反映了
本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《2025 年年度报告摘要》（同
时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》）、《2025 年年度报告》
全文。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》
公司 2025 年度利润分配方案为：拟以公司实施 2025 年年度权益分配方案时
股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份（若有）为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。
在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化，将按照每股
分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报
规划等规定的利润分配政策。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于 2025 年度利润分配预案
的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本事项出具了审计报告，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。具
体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司年度
募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司 2025 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司 2025 年度环境、社会及
治理（ESG）报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议
案》
立董事的薪酬标准及考核依据，按照标准向独立董事发放津贴，公司董事薪酬详
见公司 2025 年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬情况。
度津贴为税前 12 万元。2、公司非独立董事均在公司及下属子公司兼任其他职务，
按其所任职岗位领取薪酬；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和员工津贴组成，基本
薪酬按照其在公司任职的职务与岗位责任确定标准；绩效薪酬以公司年度经营目
标为考核基础，并结合个人工作目标的考核情况核算发放；员工津贴根据其司龄、
个人荣誉、个人经历等情况核定标准；其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。3、公司非独立董事基本薪酬为年度的基本报酬，按月
发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放，一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。4、上述
薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。5、董事会薪
酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况，提议调整董事的薪酬水平。
以发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因本议案内容涉及全体董事，故将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬
方案的议案》
考核依据，公司高级管理人员薪酬详见公司 2025 年年度报告中披露的董事、高
级管理人员薪酬情况。
据公司有关薪酬管理制度确定并实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和员工津贴
组成，基本薪酬按照其在公司任职的职务与岗位责任确定标准；绩效薪酬以公司
年度经营目标为考核基础，并结合个人工作目标的考核情况核算发放；员工津贴
根据其司龄、个人荣誉、个人经历等情况核定标准；其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。2、公司高级管理人员基本薪酬为年度的
基本报酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放，一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
级管理人员的薪酬水平。5、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事章力先生、王争业先生和冷金洲先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公
司使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，
公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过 10 亿元人民币的闲置自
有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，使用期
限自公司董事会决议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层具体实施相
关事宜。保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使用闲置自有资金购买理
财产品的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于 2026 年度公司（含子公司）融资规模和为子公
司担保额度的议案》
同意公司及纳入合并报表范围的子公司 2026 年拟向银行等金融机构申请不
超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前
述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
信用证等融资事项提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保，前述融资及
担保额度授权的有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东
会召开日止。该事项是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部
资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保
对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例
担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控；
控股子公司安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保，公司能够对其经
营进行有效管控；公司各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期
债务，风险可控。
保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于 2026 年度公司融资规模
和为子公司担保额度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司审慎开展总额度不超过人民币 9 亿元或
等值外币金额的外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述
外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支
业务进行的，以正常业务背景为依托，以防范外汇汇率、利率波动风险为目的，
是出于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立
了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。
保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于开展外汇衍生品交易额度
预计的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于变更公司注册资本并修改
<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过了《关于制定﹤薪酬管理制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2025 年度审计工作中尽职
尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表和内部控制审计
工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表意见。同意继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告及内部控制审
计机构，聘期自公司股东会批准之日起一年内。具体内容详见公司在证监会指定
网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于2026年5月13日（星期三）召开2025年年度股东会，具体内容详
见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告
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