证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2026-013
中科创达软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会
议于 2026 年 4 月 21 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2026 年 4 月 10 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长赵鸿飞主持，公司高管列席。会议召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对 2025 年度公司董事会工作进行
总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的
《2025 年度董事会工作报告》。
独立董事杨磊先生、刘硕先生、黄峰先生向董事会递交了《2025 年度独立
董事述职报告》（含独立性自查报告），并将在公司 2025 年年度股东会上进行
述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易
所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2025 年度利润分配预案的公告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红事项的
议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，在确保公司持续稳健经
营及长远发展的前提下，提请股东会授权董事会制定 2026 年中期现金分红方案。
中期现金分红条件：公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未
分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
中期现金分红金额上限：分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润
的 20%。
为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及满足现
金分红的条件下制定具体的 2026 年中期分红方案并办理相关事宜，授权期限自
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项审核报告
（八）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告>
的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见；中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放、管理与使用情况
出具了鉴证报告。
（九）审议通过《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的
议案》
的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四
节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况 3、董事、高级管
理人员薪酬情况”内容。
（1）独立董事，津贴的标准为税前 10 万/年，按月发放；
（2）不在公司任职的外部董事，津贴的标准为税前 10 万/年，按月发放；
（3）在公司担任其他职务的董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，
公司不再另行支付董事薪酬。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
（十）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪
酬方案的议案》
的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见
公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》
之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况 3、董事、
高级管理人员薪酬情况”内容。
基本薪酬按月发放，以 2025 年基本薪酬为基础，可根据职位、责任、能力、市
场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬进行调整；绩效薪酬根据公司经营成
果及其任职考核情况予以评定和发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
因公司发展需要，2026 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度：
（1）授信总额计划不超过等值人民币 60 亿元。
（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授
信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、
保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有
资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担
保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。
（4）本次授信额度的有效期间为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。
（十六）审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的
议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，
根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投
资行使如下的审批权限：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额低于 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至审议 2026 年年度报告董事
会召开之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事赵鸿飞回避表决。
（十九）审议通过《关于<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（二十）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司推动落实“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王焕欣回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十二）审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王焕欣回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十三）审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予
价格的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王焕欣回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十四）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期可归属的 382,975 股限制
性股票、第四个归属期可归属的 376,150 股限制性股票分别于 2025 年 9 月 8 日、
另外，公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会第七次会议审议通过的回
购公司股份方案已于 2026 年 4 月 3 日实施完成，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 1,037,600 股。公司拟变更上述已回
购的 1,037,600 股股份用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销
并相应减少注册资本”，公司总股本将由 460,771,144 股减少至 459,733,544 股。
根据上述公司总股本变动的实际情况及《公司法》《上市公司章程指引》等
相关规定，公司修订了《公司章程》的部分条款，自公司股东会审议通过后生效、
实施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》《<公司章程>修订对比表》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2025 年度股东会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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