证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2026-007
开山集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第六届董事会
第十四次会议于 2026 年 4 月 21 日以现场和通讯方式召开，本次应参加表决的董
事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。公司第六届董事会第十四次会议通知已于
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议
通过了以下议案：
董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，忠实
履行《公司章程》赋予的各项职责，对 2025 年度董事会履行职责的情况以及相
关工作内容进行了总结，编制了《2025 年度董事会工作报告》。公司独立董事向
董事会递交了 2025 年度述职报告，并将在公司 2025 年度股东会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
董事会审议了 TANG, YAN 先生所作《2025 年度总经理工作报告》，认为 2025
年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股东会的各
项决议，该报告真实、客观地反映了公司 2025 年度的主要经营工作和取得的成
果。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、准确地反映
了公司 2025 年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务
状况健康。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度报告》第八节“财务报告”
相关内容。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司《2025 年度审计报告》公允反映了公司财务状
况、经营成果和现金流量。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度审计报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2025 年度报告》及其摘要的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司 2025 年度财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告进
行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度报告》及其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
现金红利总金额 99,363,501.80 元，本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
本次利润分配后剩余未分配利润结转到以后年度分配。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控
制提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
计说明>的议案》
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，报告期内及以前年度均不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其
他关联方提供担保的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关
业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于续聘 2026 年度财务审计机构的
公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会同意《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，本议案关
联董事曹克坚、TANG, YAN 回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的
公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度 90 亿元，并提
议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司
办理相关手续，并签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、
抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于向银行申请 2026 年度综合授信
额度的公告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
董事会认为：公司此次预计 2026 年度担保额度充分考虑了子公司的日常经
营发展的实际需要，被担保方为公司全资及控股子公司，公司对其具有实质控制
权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损
害公司的利益，更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本
次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，2026 年度为子公
司提供累计担保额度新增不超过人民币 8 亿元。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2026 年度为子公司提供担保额
度预计的公告》。
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年度股东会审议。
为加强公司管理工作，进一步规范公司管理行为，维护公司、投资者及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的相关规定，董事会同意对公司部分制度进行修订，同时制定相应制度，
逐项表决情况如下：
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
表决情况：7 票同意，反对 0 票，0 票弃权
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的各项制度公告。
本议案 13.3-13.8 子项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事、薪酬与考核
委员会成员回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2026 年度公司董事和高级管理
人员薪酬方案的公告》。
董事会认为，2026 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的
积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，因此，同意本议案。本议案关
联董事 TANG, YAN 回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2026 年度公司董事和高级管理
人员薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 名关联董事回避表决。
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2023 年 12 月修订）等要求，
并结合独立董事《独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性
情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于独立董事独立性情况的专项意
见》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
同意公司于 2026 年 5 月 15 日下午 14：00 召开公司 2025 年度股东会。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十一日
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