证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2026-012
中节能铁汉生态环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第三十五次会议于2026年4月21日在公司会议室以现场及通讯表决
相结合的方式召开。会议通知于2026年4月11日前以电子邮件、书面形
式送达全体董事、高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，
实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司高级管理
人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以
记名投票方式通过以下决议：
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事李莎女士、白俊仁先生、孔庆江先生，向董事会提交
了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上
进行述职。《2025 年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《2025 年度总经理工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2025 年年度报告全文》第三节“管理层
讨论与分析”章节。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2026 年度财务预算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
特别提示：本预算报告为公司 2026 年度经营计划的内部管理控制
指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市
场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定
性，请投资者特别注意。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
要>的议案》。
董事会认为：公司编制的《2025年年度报告全文》及其摘要符合法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的
《2025年年度报告全文》及其摘要。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会2026年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《2025年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于中节能铁汉生态
环境股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》,大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能铁汉生态环境股份有限
公司 2025 年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《公司 2025 年环境、社会和治理（ESG）报告》的具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
况的专项报告》。
规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
本议案已经公司第五届董事会2026年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于公司 2025 年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》；大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现归
属母公司股东净利润-2,074,947,622.05 元；母公司实现净利润
-866,284,701.83 元，加上年初未分配利润-4,274,167,579.48 元和本
年处置其他权益工具投资增加未分配利润 60,098,865.27 元，截至 2025
年 12 月 31 日，可供母公司普通股股东分配的利润为
-6,289,016,336.26 元。
结合公司 2026 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司初步拟定 2025 年度的利润分配
预案为：2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本预案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司的《未来三
年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的规划。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
发预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现归
属母公司股东净利润-2,074,947,622.05 元；母公司实现净利润
-866,284,701.83 元，加上年初未分配利润-4,274,167,579.48 元和本
年处置其他权益工具投资增加未分配利润 60,098,865.27 元，截至 2025
年 12 月 31 日，可供母公司普通股股东分配的利润为
-6,289,016,336.26 元。
因公司 2021 至 2024 年度优先股均未进行派息，未派发的优先股股
息累积到 2025 年度。董事会拟定公司本年度优先股不进行派发股息，
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
计的议案》。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。本议案有效期为自
计的议案》。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正
鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
回避票 6 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。本议案有效期为自
银金融机构申请综合授信的议案》。
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求，
同意公司向相关银行及非银金融机构申请额度不超过人民币 250 亿元的
综合授信，公司可将授信额度调剂给全资/控股子公司使用,包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、信托、保理、融
资租赁等。
同意公司或全资/控股子公司为公司或全资/控股子公司申请综合
授信提供抵押、质押、保证等担保。同时，董事会提请股东会授权公司
法定代表人代表公司与银行等金融机构签署授信额度内的有关授信及
相关系列合同、协议等文件。
上述综合授信额度以公司与金融机构最终签署的合同金额为准,公
司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和金融机构的相应审批程
序后具体操作各项授信业务品种。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。本议案有效期为自
备的议案》。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
殊普通合伙）为公司 2026 年度外部审计机构的议案》。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《2025 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正
鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
回避票 6 票；表决结果：通过。
公司的风险评估报告》。
本议案已经公司第五届董事会 2026 年第三次独立董事专门委员会
及审计委员会审议通过。
《2025 年度对中国节能环保（香港）财资管理有限公司的风险评估
报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正
鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
回避票 6 票；表决结果：通过。
会审议。
报告期内公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
从公司获 是否在公
任职
姓名 性别 年龄 职务 得的税前 司关联方
状态
报酬总额 获取报酬
何亮 男 50 董事长 现任 100.00 否
杨凯华 男 50 董事、副总经理 现任 5.51 是
莫夏泉 男 44 董事 现任 66.16 否
董事、财务总监
董学刚 男 45 (总会计师)、董事 现任 66.16 否
会秘书
胡正鸣 男 50 董事 现任 0.00 是
郭子丽 女 53 董事 现任 0.00 是
李莎 女 62 独立董事 现任 15.00 否
白俊仁 男 63 独立董事 现任 0.00 否
孔庆江 男 60 独立董事 现任 15.00 否
合计 -- -- -- -- 267.83 --
董事会审议《关于公司董事 2025 年度薪酬情况的议案》时，公司
全体董事对该议案回避表决，造成本议案的表决人数低于法定要求人数，
本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
报告期内公司高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
从公司获得 是否在公
任职
姓名 性别 年龄 职务 的税前报酬 司关联方
状态
总额 获取报酬
杨凯华 男 50 董事、副总经理 现任 5.51 是
李海波 男 55 副总经理 现任 22.05 是
董事、财务总监(总
董学刚 男 45 会计师)、董事会秘 现任 66.16 否
书
合计 -- -- -- -- 93.72 --
关联董事杨凯华先生、董学刚先生对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
回避票 2 票；表决结果：通过。
会审议。
董事会审议《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》时，公司
全体董事对该议案回避表决，造成本议案的表决人数低于法定要求人数，
本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
《关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
关联董事杨凯华先生、董学刚先生对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
回避票 2 票；表决结果：通过。
接提交股东会审议。
董事会审议《关于为公司、董事和高级管理人员购买责任险的议案》
时，公司全体董事对该议案回避表决，造成本议案的表决人数低于法定
要求人数，本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于为公司、董事和高级管理人员购买责任险的公告》详见同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
额三分之一的议案》。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会经审查现任独立董事李莎、白俊仁、孔庆江的任职经历
及签署的相关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立
性的情形。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9，反对票 0 票，弃权票 0 票；表
决结果：通过。
《关于 2025 年度董事会审议委员会履职报告》具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
的议案》。
《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告》具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9，反对票 0 票，弃权票 0 票；表
决结果：通过。
履行监督职责情况的报告的议案》。
《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责
情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9，反对票 0 票，弃权票 0 票；表
决结果：通过。
管理制度>的议案》。
《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
的议案》。
《募集资金管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《内幕信息知情人登记制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
《信息披露管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
的议案》。
《对外投资管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《重大信息内部报告制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
划（2026 年-2028 年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》的具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司定于 2026 年 5 月 15 日(星期五)15:00 在公司农科商务办公楼
七楼会议室召开公司 2025 年年度股东会。
《关于召开公司 2025 年年度股东会的通知》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
表决结果：通过。
特此公告。
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