证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2026-009
南京药石科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2026 年 4 月 21 日以现场结合视频会议形式在公司会议室召开，以书面方
式进行表决。会议通知已于 2026 年 4 月 11 日通过电子邮件等方式送达各位董
事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数 7 人，实际出席董事
人数 7 人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规
定。
一、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：
（一）审议通过了《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理杨民民先生就 2025 年度经营分析和 2026 年度工作规划等事项
向董事会做了汇报。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二）审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》。
章程》等规章制度的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，以保障
全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，不断推动公司治理水平
的提高和公司各项业务的健康发展。
公司独立董事金力先生、郑晓南女士、江希和先生向董事会提交了《2025 年
度独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性自查情况进行评估
并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
公司独立董事金力先生、郑晓南女士、江希和先生向董事会提交了《2025 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2025 年年度报告及摘要真实反映了公司 2025 年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京药石科技股份有限公司 2025 年年度报
告》和《南京药石科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2025 年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年年度审计报告的议案》
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（六）审议通过了《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
经审核，公司认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计要求，同意聘任北京兴华为公司
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2025 年度募集资金年度存放、管理与使用
情况的专项报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2025 年度募集资金年度存放、管理与使
用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使
用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告；保荐机
构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（八）审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，董事会认为：2025 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司《2025 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（九）审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制审计报告>的议案》
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十）审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案》
人员的非独立董事，根据其在公司内担任的职务及劳动合同领取薪酬。独立董事
采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币 12 万/年（税前），按
月发放。公司董事薪酬情况见同日披露的《2025 年年度报告》第四节公司治理部
分中董事、高级管理人员薪酬情况。
非独立董事支付董事津贴，未在公司担任高级管理人员的非独立董事，根据其在
公司内担任的职务及劳动合同领取薪酬。
本议案已事先提交至第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议，因议案涉及全体董事薪酬事项，薪酬与考核委员会委员均回避表决。
本次董事会审议时，关联董事揭元萍、陈谌、金力、江希和、郑晓南回避表
决，因未回避董事不足 3 人，致使本议案无法形成董事会决议，故直接提交公司
股东会审议。
（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模、绩效考核等实际情况并参照行
业薪酬水平，确认了公司高级管理人员 2025 年度薪酬的核发情况，公司高级管
理人员薪酬情况见同日披露的《2025 年年度报告》第四节公司治理部分中董事、
高级管理人员薪酬情况。
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
关联董事杨民民先生、吴娟娟女士已对该议案回避表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十二）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025 年 10 月
修订）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经第四届薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分
红授权的议案》
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本议案已经第四届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年第一次会议、第四届董
事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告真实反映了公司 2026 年第
一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十五）审议通过了《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易预计及授权的
议案》
同意公司及子公司在 2026 年度与境内外商业银行开展额度不超过 30,000 万
美元或其他等值货币的外汇衍生品交易业务，董事会提请公司股东会授权董事长
或公司金融投资决策小组在股东会审议通过的交易额度内审批公司日常衍生品
交易具体操作方案、签署相关协议及文件，由公司财务中心负责具体交易事宜。
授权期限自股东会审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。如单笔交易的
存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司编制的
《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开
展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件与此议案一并经公司董事会审议
通过。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
同意公司及子公司向银行等金融机构申请额度合计不超过人民币 50 亿元或
等值外币的综合授信额度，期限自 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月之内
有效，担保方式包括但不限于信用、最高额质押、一般质押、存单质押、票据质
押、保证金质押及其他合理方式。
以上授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，且授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金
额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过了《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》
公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2026 年度担保额度总计不超过
人民币 50,000 万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。以上担保
额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（子公司及
未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不超过资产
负债率 70%的标准进行调剂。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十八）审议通过了《关于授权公司经营管理层处置金融资产的议案》
同意授权公司经营管理层根据证券市场情况，在授权期限内处置公司持有的
已解除限售条件的境内外上市公司股票等金融资产。授权处置资产的总成交金额
不得超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 25%。管理层可根
据实际情况，在上述额度范围内制定并实施具体处置方案，包括但不限于决定交
易时机、交易方式、交易价格、交易数量等。授权期限自本次董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十九）审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常
关联交易额度预计的议案》
经审核，公司因生产经营所需，2025 年度公司与关联方实际发生的日常关
联交易总额为 4,731.69 万元。同时，预计公司 2026 年度日常关联交易总金额不
超过 6,160 万元。
关联董事杨民民先生已对该议案进行回避表决。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第四届董事会独
立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，同意公司使用总额不超过人民币 25 亿元（含等值外币）的闲置自
有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述
额度和期限内，资金可循环滚动使用。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二十一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
经审核，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情
况下，公司使用不超过人民币 3.2 亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使
用。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
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本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二十二）审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》
上海君澜律师事务所对本事项出具了法律意见书。
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本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第四届董
事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二十三）审议通过了《关于制定“质量回报双提升”行动方案的议案》
董事会同意公司结合发展战略、经营情况及财务状况，制定“质量回报双提
升”行动方案。
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（二十四）审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>暨授权
办理工商变更登记的议案》
根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围“专用化学产品销售（不含危
险化学品）；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发”。（实际以工商变更
为准）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相
关规定，董事会同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东会
授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。
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本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。
公司定于 2026 年 5 月 12 日（星期二）14:00 召开 2025 年度股东会，对本次
需提交公司 2025 年度股东会的事项进行审议。
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二、备查文件
议决议；
一次会议决议；
一次会议决议；
一次会议决议。
特此公告。
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