证券代码：920953 证券简称：国子软件 公告编号：2026-019
山东国子软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司兼顾未来发展与全体股东利益，结合实际经营情况，根据法律法规、
《公
司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，拟实施 2025 年年度权益分派预案，
具体如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2026 年 4 月 21 日披露的 2025 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为 247,543,657.43 元，
母公司未分配利润为 243,991,321.51 元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 128,115,990 股，根据扣除
回购专户 1,377,175 股后的 126,738,815 股为基数，以未分配利润向全体股东每
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（以现金为对价，采用集中
竞价方式已实施的股份回购金额 18,201,332.51 元）共计 67,261,773.33 元，占最
近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 109.46%，超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2026 年 4 月 20 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。
（二）独立董事意见
经第四届董事会第十次独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：公司
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。综
上，全体独立董事一致同意本次权益分派预案，并同意将该议案提交董事会审议。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
第一百五十八条 公司利润分配原则和政策为：
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营
发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会、股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见。利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。现金分红的数额为含税金额；
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红；
（四）公司现金、股票分红具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配
利润为正，且未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项，或者在考
虑实施前述重大投资计划或者重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司
正常生产经营的资金需求仍能够得到满足的前提下，应当优先采取现金方式分配
股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司
经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司董事会根据相关法律法规及《公司
章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东会审议通过；
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益；
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由
公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第一百五十九条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润
分配预案经董事会审议通过后，提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
第一百六十条 公司利润分配政策的调整：因国家法律法规和北京证券交易
所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定，或者因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分
配政策进行调整或变更的，公司可对利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后
提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通
过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体未作出过关于利润分配的公开承诺。
六、其他
内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）山东国子软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二）山东国子软件股份有限公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次
会议决议；
（三）山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会议决
议。
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