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北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0126 号
致：宁波慈星股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波
慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会于2026年3月31日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公开发布了《关于召
开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的
会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年4月21日下午14:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路
交 易 所 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2026 年 4 月 21 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现
场和网络投票的股东（股东代理人）合计234人，代表股份302,051,245股，占贵公司有
表决权股份总数的37.7303%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高
级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
同意301,016,745股，反对884,500股，弃权150,000股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6575%；
（二）表决通过了《关于公司2025年年度报告及年报摘要的议案》
同意301,077,945股，反对819,500股，弃权153,800股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6778%；
（三）表决通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
同意301,023,845股，反对891,300股，弃权136,100股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6599%；
（四）表决通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
同意301,028,545股，反对860,800股，弃权161,900股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6614%；
（五）表决通过了《关于聘任2026年度会计师事务所的议案》
同意300,651,404股，反对1,233,941股，弃权165,900股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5366%；
（六）表决通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
同意28,641,400股，反对1,062,800股，弃权514,541股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的94.7803%；
关联股东已回避表决。
（七）表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意298,279,904股，反对3,186,500股，弃权584,841股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7514%；
（八）表决通过了《关于银行授信办理资产抵押的议案》
同意298,224,804股，反对3,664,741股，弃权161,700股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的98.7332%；
（九）表决通过了《关于为客户融资用于购买公司产品提供买方信贷担保的议案》
同意300,423,804股，反对1,468,341股，弃权159,100股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4612%；
（十）表决通过了《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》
同意300,405,004股，反对1,555,341股，弃权90,900股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4550%；
（十一）表决通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记
的议案》（特别决议）
同意300,628,704股，反对825,900股，弃权596,641股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5290%；
（十二）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意300,531,404股，反对1,416,941股，弃权102,900股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4968%；
（十三）表决通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票授权有效期的议案》
同意300,827,045股，反对1,133,900股，弃权90,300股，同意股份占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5947%；
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
本次股东会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由本所律师与股东代表进行计
票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决
结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披
露表决结果。
经查验，上述第（十一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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