国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州海陆重工股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
致：苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会于 2026 年
派律师出席见证公司 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东会规则》和《苏州海陆重工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的
有关本次会议各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2025 年度股东会见证之目的。本所律师同意公司
将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易
所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集，公司第七届董事会第五次会议于 2026 年 3
月 26 日作出决议，同意召集和召开本次股东会。公司董事会于 2026 年 3 月 28
日在指定披露媒体上刊登召开股东会通知（以下简称“通知”），通知载明了会
议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、
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投票程序、登记办法等事项。
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 21 日 14:30 如期在江苏省张家港市东南
大道一号公司会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2026 年 4 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 4 月 21 日
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表
决权股份总数 101,926,192 股，占公司有表决权股份总数的 12.2672%。
经验证，通过现场或通讯方式列席本次股东会会议的其他人员为公司董事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投
票系统进行有效表决的股东共计 807 名，代表有表决权股份总数为 15,637,995
股，占公司有表决权股份总数的 1.8821％。以上通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东会表决的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或
者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 813 人，代表有表决权
的股份总数为 19,821,575 股，占公司有表决权股份总数的 2.3856%。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对
中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东会对相关议案审议的具体结果
如下：
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（一） 审议《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
投票情况：同意 114,547,192 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.4337%；
反对 2,767,295 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.3539%；弃权 249,700
股（其中，因未投票默认弃权 24,000 股），占出席会议有效表决权股份总数的
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,804,580 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.7792%；反对 2,767,295 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.9610%；弃权 249,700 股
（其中，因未投票默认弃权 24,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.2597%。
（二） 审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
投票情况：同意 114,509,392 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 142,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.1208%。
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,766,780 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.5885%；反对 2,912,795 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.6951%；弃权 142,000 股
（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.7164%。
（三） 审议《关于确认非独立董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
投票情况：同意 16,542,380 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 204,100 股（其中，因未投票默认弃权 27,200 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 1.0276%。
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,502,380 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.2546%；反对 3,115,095 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7157%；弃权 204,100 股
（其中，因未投票默认弃权 27,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.0297%。
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关联股东徐元生、张卫兵、张展宇、邹雪峰回避表决。
（四） 审议《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
投票情况：同意 114,574,992 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 236,500 股（其中，因未投票默认弃权 38,000 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.2012%。
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,832,380 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.9195%；反对 2,752,695 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.8874%；弃权 236,500 股
（其中，因未投票默认弃权 38,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.1931%。
（五） 审议《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
投票情况：同意 114,585,292 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 223,200 股（其中，因未投票默认弃权 26,200 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1899%。
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,842,680 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.9715%；反对 2,755,695 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.9025%；弃权 223,200 股
（其中，因未投票默认弃权 26,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.1260%。
（六） 审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
投票情况：同意 114,326,292 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 244,900 股（其中，因未投票默认弃权 48,900 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.2083%。
其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意 16,583,680 股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.6648%；反对 2,992,995 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.0997%；弃权 244,900 股
（其中，因未投票默认弃权 48,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.2355%。
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除审议上述议案外，本次股东会听取了公司独立董事 2025 年度述职报告。
经验证，公司本次股东会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，
并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。
经验证，本次股东会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股
东会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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