上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com
致：浙江森马服饰股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所
关于浙江森马服饰股份有限公司
浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2025 年度股东会（下称“本次股东会”）的
现场会议于 2026 年 4 月 21 日（星期二）14:00 在上海市闵行区莲花南路 2689 号如期召开，
本次股东会采取现场会议与网络投票结合的方式。上海精诚磐明律师事务所（下称“本所”）
接受公司的委托，指派沙千里、杨露律师（下称“本所律师”）出席本次股东会，根据《中华
人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所
表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、
授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权
委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东会的召集和召开程序
经本所律师查验：
召开第七届董事会第三次会议，同意将该次董事会审议通过的议案提交公司 2025
年度股东会审议。2026 年 3 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《浙江森马服饰股份有限公司关
于召开 2025 年度股东会的通知》，该等公告同时刊登于 2026 年 3 月 31 日的《证
券时报》。会议公告并载明了本次股东会的会议届次、召集人、会议召开时间、会
议召开方式、参加会议的方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议
事项、参加现场会议登记方法、联系人及联系方式、参加网络投票的具体操作流程
等事项。
南路 2689 号如期召开，会议由公司董事长邱坚强先生主持，会议召开的时间、地
点及方式与本次股东会公告通知的内容一致。
时间为：2026 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 4 月 21 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本次股东会已按照本次股东会公告通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统为相关股东提供了网络投票的途径。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权的股份
共计 1,775,804,025 股，约占公司有表决权股份总数的 65.9148%。
的规定时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的 A
股股东共计 351 名，代表公司有表决权的股份共计 108,559,965 股，约占公司有表
决权股份总数的 4.0296%。基于网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深
圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股
东资格进行确认。
根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会
规则》《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东会的表决程序
下列议案进行了表决：
提案编码 提案名称
总议案： 除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注
销部分股票期权及调整期权价格的议案
本次股东会没有临时提案。
络投票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。本次股东会经现场表
决及网络投票，按照《公司章程》规定的表决程序审议通过了会议通知公告列明的
议案。会议主持人公司董事长邱坚强先生当场宣布每一议案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对表决结果没有异议。
每一议案的表决情况及结果如下：
票3,001,325股，弃权票1,431,128股，同意票占出席会议有表决权股份总数的
审议通过。
审议通过。
审议通过。
审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票105,534,010股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票88,653,838股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
有表决权股份总数的96.6216%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过
半数通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票44,944,936股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
票期权及调整期权价格的议案》：同意票1,881,107,665股，反对票3,144,925
股，弃权票111,400股，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.8272%。本
议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票105,350,610股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
有表决权股份总数的99.8389%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过
半数通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票105,570,610股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
股，反对票3,109,895股，弃权票282,100股，同意票占出席会议有表决权股份
总数的99.8200%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过，该
议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票105,214,940股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
表决权股份总数的94.9023%。本议案经出席会议股东所持有效表决权的过半
数通过，该议案获审议通过。本议案关联股东已回避表决。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票103,070,506股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票103,063,606股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
票2,949,425股，弃权票91,500股，同意票占出席会议有表决权股份总数的
审议通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》的结
尾和签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 2026 年 4 月 21 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海精诚磐明律师事务所 见证律师：
负责人：顾珈妮 沙千里
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杨 露
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