证券代码：301127 证券简称：武汉天源 公告编号：2026-023
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八
次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年4月16日以电话、微信等方式送
达公司全体董事，会议于2026年4月21日上午10:00时以现场结合通讯方式召开。
本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。
董事长黄开明先生、副董事长黄昭玮先生因公务不便主持会议，经过半数的董
事共同推举，本次会议由董事邓玲玲女士主持，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会逐
项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册决定后，公司将在注册批文有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对
象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获
得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会
的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股
利、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事
项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将
相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
合计 204,486.23 160,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金
数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象
发行股票完成后新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方
案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，公司编制了《武汉天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《武汉天源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了
《关于武汉天源集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于武汉天源
集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相
关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《武汉天源集团股
份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
天源集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟设立
募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金集中存放、管理
和使用，实行专户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户
开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
本次向特定对象发行股票的相关安排，为了保障本次发行的顺利实施，董事会
提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的
相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、具体认购方法、
募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；
（二）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生
重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发
行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会
重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次
募集资金投资项目及募集资金规模；
（三）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集
资金使用及其具体安排进行相应的调整；
（四）拟定、签署、修改和执行本次发行募集资金投资项目投资运作相关
重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
（五）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关
的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等
与本次发行相关的申报事宜；
（六）聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；
（七）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相
关事宜；
（八）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并
修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行股票有关的其他事宜；
（九）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登
记、上市、锁定等事宜；
（十）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场
重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情
决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；
（十一）办理与本次发行有关的其他事项。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东会审
议通过之日起 12 个月。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经审议，董事会认为：公司将募投项目“建水县第二自来水厂及配套管网
工程项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日，是结合公司业务
发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。本次调整系基于项目实际建
设进展及业务规划综合确定，不涉及项目建设内容、投资金额或实施主体的变
更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因
此，董事会同意公司对部分募投项目进行延期。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
部分募投项目延期的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东会。
公司董事会将择机另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
暂不召开股东会的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
三、备查文件
会议决议》；
议决议》；
议决议》；
特此公告。
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