证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2026-029
上海雅创电子集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于 2026 年 4 月 18 日以现场的方式召开。本次会议通知于 2026 年 4 月 8 日以
书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长谢力书
先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
根据公司董事会 2025 年工作情况，公司董事会组织编写了《2025 年度董事
会工作报告》。
公司独立董事顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生、王众先生、ZHU QING
女士分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年
度股东会上进行述职。
公司董事会根据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公
司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情
况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》以及《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司董事会审议通过了总经理谢力书先生提交的《2025 年度总经理工作报
告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经
营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《2025
年年度报告》全文“第八节 财务报告”部分。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
的议案》
董事会同意，公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公
司现有总股本 146,665,777 扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股
份总数 140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，预计共派发现金红利人
民币 42,259,732.50 元（含税），预计转增 42,259,732 股，本次转增后，公司总
股本增至 188,925,509 股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际登记确认的数量为准）。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配及资本公
积转增股本。如在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露日至实施权益分
派股权登记日期间，公司总股本发生变化或实施股份回购等事项，公司将维持每
股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，
具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。
董事会认为公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利
润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润
分配预案合法、合规、合理。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会以特别决议审议。
董事会认为公司 2025 年年度报告全文及其摘要包含的信息公允、全面、真
实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》，《2025 年年度报告摘要》同步刊登
于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会认为公司 2026 年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实的反映
了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年一
季度报告》。
项报告>的议案》
董事会认为公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，符合
公司《募集资金管理办法》的有关规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐人发表了无
异议的专项核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制
制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐人发表了无异议的专项核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
董事会同意 2026 年度在公司担任实际工作岗位的董事，按照其岗位领取实
际薪酬与奖金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事谢力书、黄绍莉、华
良和许光海回避表决。
董事会同意 2026 年度公司独立董事的津贴为 9 万元/年（税前）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事 ZHU QING、常启军、
王众已回避表决。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事对相应子议案已回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会同意 2026 年度高级管理人员的薪酬由基本工资按照职级、岗位确定，
奖金按照当年公司业绩及个人考核确定。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事已回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事谢力书已回避表决。
授信额度及开展贴现业务的议案》
董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过 65 亿元人民币（或
等值外币）的综合授信额度，并以持有的承兑汇票向银行等金融机构申请贴现业
务。申请授信及贴现业务的有效期自公司 2025 年度股东会审议通过后直至召开
融机构签订协议的约定为准。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士在上述期限及授信额
度内相互调剂，签署上述授信额度内的各项法律文件以及贴现相关文件，并授权
公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向银行等金融机构办理有关授信
融资及贴现等手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及开展贴现业务的
公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
的议案》
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况
等进行全面评估的基础上，认为：为控股子公司提供担保，有利于控股子公司日
常经营业务的更好开展，提升控股子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公
司整体利益；公司控股子公司经营状况良好，具备偿付债务的能力，公司为其提
供担保有助于满足子公司经营发展中的资金需求，提高其经营效率和盈利能力。
控股子公司其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其日常经
营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有
效控制。
因此，董事会同意公司及控股子公司（以下简称“子公司”）2026 年度为子
公司向银行等金融机构申请综合授信业务预计提供 50 亿元人民币担保额度，担
保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；同意公司及子公司为子公司业务履约
（包括但不限于为子公司采购业务产生的应付账款承担担保责任等）预计提供
月止。
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士根据公司实际经营情况的
需要，在上述期限及额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会以特别决议审议。
公司董事会同意公司向合作银行申请建立总额度不超过人民币 200,000 万元
的资产池，使用有效期自本次股东会通过之日起至 2026 年度股东会之日止。在
风险可控的前提下，为资产池的建立和使用，将入池的票据、应收账款等资产以
质押的方式进行担保，可为自身申请不超过质押金额的流动资金贷款，用于支付
供应商货款等经营发生的款项。
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士在上述期限及额度范围内
签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司开展资产池业务的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会同意公司及子公司开展跨境资金池业务，进一步实现境内外主体之间
跨境资金管理一体化，集中开展资金余缺调剂和归集业务，实现资金的实需兑换，
将有效降低公司财务成本、提高资金使用效率，为公司开展海外业务提供便利，
助力公司的全球化战略布局。资金池业务实施主体为公司及合并报表范围内分、
子公司，公司根据各公司实际业务情况进行评估纳入资金池业务实施范围。
合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权管理层根据公司与
商业银行的合作关系、商业银行资金池服务能力以及实际业务需求等综合因素决
定。
公司董事会授权公司管理层或其授权人士行使具体操作的决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司可以使用的资金池具
体额度、入池公司的选择等；授权公司财务部门负责组织实施资金池业务。授权
的有效期为董事会审议通过本议案之日起至召开 2026 年度董事会止，实际开展
期限以公司与相关银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
为提高公司资金使用效率，公司董事会同意公司及子公司在不影响募集资金
投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过
人民币 20,000 万元（含本数）的自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：
闲置募集资金不超过 10,000 万元、自有资金不超过 10,000 万元），择机购买安
全性高、流动性好的投资理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个
月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司管理层或其授权人士在上述有效期及资金额度内签署相关
合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使
用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，用于支付供应商的采购款项，锁
定采购成本。上述交易能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司
业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率。董事会同意公司及子公司开展外汇
衍生品交易业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 20,000 万美元或
其他等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保
物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过
如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士在上述期限及额度范围内
审定并签署相关实施协议或合同等文件，由财务部具体办理相关事宜。
公司编制的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议
案附件与本议案一并审议。
保荐人出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
开展外汇衍生品套期保值业务的公告》和《关于开展外汇衍生品套期保值业务的
可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
交易预计的议案》
公司 2025 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，未对公司
日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益的行为。
公司 2026 年度日常关联交易预计事项系满足公司业务发展及生产经营的正
常需要，交易定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。董事会同意公司 2026 年度日常
关联交易预计事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
保荐人发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
经审议，公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘任期限一年，并提请公
司股东会授权公司管理层或其授权人士根据 2026 年度审计的实际业务情况和市
场情况等确定 2026 年度审计费用并签署相关协议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
拟续聘 2026 年度审计机构的公告》。
本事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年度
股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会以特别决议审议。
方案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，为增强投资
者回报水平，简化分红程序，董事会认为：提请股东会授权董事会制定中期分红
方案事宜，有助于简化中期分红程序，提升投资者回报，因此，同意将《关于提
请股东会授权董事会制定并执行 2026 年中期分红方案的议案》提交股东会审议。
授权期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
提请股东会授权董事会制定并执行中期分红方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身
实际情况，拟制定以下部分公司治理制度，具体如下：
是否需要股
序号 制度名称 类型
东会审议
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案部分制度尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司第三届董事会第八次会议的部分议案需要提交股东会审议通过，因此，
由董事会提请召开 2025 年度股东会，对相关议案进行审议，本次股东会会议时
间为 2026 年 5 月 22 日（星期五）14 时 30 分。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请召
开 2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
门会议决议；
议；
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