一、董事会会议召开情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2026年4月10日以电
子邮件形式送达公司全体董事，会议于2026年4月21日10:00在公司18楼会议室以现场和通讯相结合的方式召
开。本次董事会应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中：以通讯方式出席会议的董事5名，
为：李民、陈海军、王慧、马朝松、陈涛）。会议由董事长付英波先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会听取了《2025 年度总经理工作报告》，同意经营层对公司 2025 年度经营发展的分析及制定的
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会认为：2025 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，认真积极、
勤勉尽责地开展工作，忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职能，认真落实和执行了股东会的有关决议，
较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告真实地反映了公司董事会 2025 年度总体工作情况和 2026 年
度工作部署。
公司独立董事楚金桥先生、尚贤女士、黄平先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具
了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会认为：公司编制和审议《2025 年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《 2025 年 年 度 报 告 》 及 《 2025 年 年 度 报 告 摘 要 》 的 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
鉴于公司 2025 年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，不满足现金分红的条件，董事会同意
公司 2025 年度不进行利润分配。董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案是基于公司实际情况以及未来
发展需要做出的，未违反相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配方案有利于提高财务稳
健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维
护全体股东的长远利益。
《 关 于 2025 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配 的 专 项 说 明 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会认为：2025 年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）出具了内部控制审计
报告。
《2025 年度内部控制评价报告》和兴华所出具的《2025 年度内部控制审计报告》的具体内容详见同日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事会薪酬与考核委员会成员均对本议案回避表决，本议案直接提交
董事会审议，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年度股东会审议。
《关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
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关联董事付英波先生、谢鹏先生、宋璇女士对本议案回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
《关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
为满足公司生产经营的流动资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 5 亿元的
综合授信额度，方式包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理、并
购贷款、项目贷款、固定资产贷款、融资租赁等。上述综合授信额度有效期自公司 2025 年度股东会审议通
过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日止，同时董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人办理在上述授信额度内的相关手续并签署一切授信相关法律文件，授权期限有效期与授信
额度有效期一致。
《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
关联董事陈海军先生对本议案回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
根据日常经营发展需要，公司及子公司预计 2026 年度与公司关联方新乡投资集团有限公司及其下属子
公司、范式智能技术集团股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，主要为公司向关联人销售产品、
提供服务、向关联人采购产品、接受服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过 105,950 万元。
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会认为：兴华所具备从事证券相关业务的资格与条件，具备为公司提供专业审计服务的经验与能
力，为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘兴华所为公司 2026 年度审计机构，2026 年度审计费用 98
万元，其中年报审计费用 80 万元、内控审计费用 18 万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履
行监督职责情况报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并报 表 未 分 配 利 润 为-265,819,796.38 元 ， 母 公 司 未分 配 利 润 为
- 211,104,081.50 元，实收股本为 302,806,028.00 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会同意公司于 2026 年 5 月 15 日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2025 年度股
东会，其中现场会议时间为 2026 年 5 月 15 日 15:30，现场会议的地点为杭州市滨江区西兴路 1819 号 18 楼
会议室。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
董事会认为：公司编制和审议《2026 年第一季度报告》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年 1-3 月经营的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2026 年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
特此公告。
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