证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2026-010
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议通知于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2026 年
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席本次会议。本
次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、
《珀莱雅化妆品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（二）审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2025 年度独立董事述职报告》
公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》
，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2025 年度独立董事述职报告》
。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司全体独立董事回避表决该议案。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《公司 2025 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《公司 2026 年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7678 号《内部控制
审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2025 年度内部控制评价报告》
。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅
化妆品股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查
报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7679 号《募集
资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《公司 2025 年度可持续发展报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2025 年度可持续发展报告》及其摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《公司 2025 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
的母公司期末可供分配利润为人民币 3,511,677,028.77 元。经董事会决议，公
司本次利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）
为基数，向在册全体股东每 10 股派发 12.00 元现金红利（含税）。以 2025 年 12
月 31 日的总股本 395,975,998 股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的
股份 2,210,825 股，预计合计派发现金红利 472,518,207.60 元（含税），占合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.55%。不进行资本公积金转增
股本，不送红股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于支付 2025 年度审计费用及续聘 2026 年度会计师事
务所的议案》
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度财务审计费用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务和内控审计机构，聘
期一年，并提请股东会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东
会审议通过之日起生效。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（十四）审议通过《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年履行监
督职责情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于 2025 年度董事薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议
案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的 2025
年度薪酬及 2026 年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营
情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-014）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员
的 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的
实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
兼任公司高级管理人员的董事侯亚孟、金衍华回避表决，本议案尚需提交
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-014）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，
公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生
产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民
币 30 亿元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第四届董
事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使决策
权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于 2026 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，
在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属控股子公
司 2026 年度的债务融资业务提供总额不超过 16 亿元担保，提请公司股东会授权
公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2026 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友
好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元
的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第四届董事
会第十二次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使
用。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合
理确定。
公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
鉴于公司拟实施利润分配方案，根据《公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司
拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司实施利润分配
时确定的除息日生效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀
莱雅化妆品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十五）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估
报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重
回报”行动方案的议案》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十六）审议通过《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定
了《公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀
莱雅化妆品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及《珀莱雅化妆品股份
有限公司 2026 年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-023）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事金衍华回避表决。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十七）审议通过《关于公司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保障公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”
“员工持股
计划”）的顺利实施，充分调动骨干员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管
理人才和核心骨干，提高员工的凝聚力和公司整体竞争力，实现公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司长远发展，从而持续为股东带来更加高
效的回报，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司 2026 年员工持股计划
管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀
莱雅化妆品股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事金衍华回避表决。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》
为高效有序地完成 2026 年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东
会授权董事会办理以下本员工持股计划的有关事项。
锁的全部事宜；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事金衍华回避表决。
本议案需提请公司股东会审议。
（二十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会决定适时召开公司 2025 年年度股东会，审议有关议案，公司 2025 年
度股东会通知另行公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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