证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2026-010
万马科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 10 日通过邮件
的方式向全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知，因临时增加议案，
公司于 2026 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出本次会议更新的议案内容，取得了
全体与会董事的同意。本次会议于 2026 年 4 月 20 日在浙江省杭州市西湖区天目
山路 181 号天际大厦公司会议室召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出
席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《万马
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
公司董事会听取了总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为 2025 年度
公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映
了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事
会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
公司董事会审议通过了《2025 年度董事会工作报告》，同时独立董事郑梅
莲女士、宋广华先生、严华丰先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报
告》，独立董事将在公司股东会上进行述职。
《2025 年度董事会工作报告》
《2025
年度独立董事述职报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会审议通过并批准报出公司《2025 年年度报告及其摘要》，董事
会认为公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》遵循相关法律法规及
规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经
营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025 年度不派发现金红利，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。董事会认为公司利润分配预案兼顾了公司现有及
未来投资资金需求、经营资金周转等实际情况，符合《公司法》和《公司未来三
年（2025-2027 年）股东回报规划》《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其
是中小股东的利益，有利于公司的正常经营，公司董事会同意将该议案提交公司
股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于 2025 年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2026-015）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司业务发展及生产经营情况，公司对 2026 年度日常性关联交易作了
预计，2026 年度日常关联交易属于公司正常经营管理活动范围，满足公司开展
日常经营活动的需要，有利于公司业务开展和持续性发展，不存在损害公司利益
和全体股东利益的情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张禾阳、朱燕华因涉
及关联关系，回避表决。
为充分利用公司暂时闲置的资金，提高资金收益率，董事会同意公司在不影
响公司日常经营活动与投资活动资金需求，确保资金安全的前提下，拟使用不超
过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置资金进行现金管理。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营
资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行委托理财。公司董
事会同意拟使用不超过 20,000 万元人民币购买商业银行、证券公司、保险公司、
基金公司、信托公司等金融机构发行的理财产品。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公
告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，
公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 70,000 万元的贷
款、综合授信融资额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等，授信期限为自
使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2026
年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-019）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为满足子公司的发展需要，公司及控股子公司拟为全资子公司上海优咔网络
科技有限公司融资提供不超过人民币 8,000 万元担保，担保方式为连带责任担
保。公司董事会认为本次担保有助于拓宽子公司融资渠道，降低融资成本，缓解
流动资金压力，优化融资结构，为子公司更好地生产经营提供有力保障，符合公
司的整体发展利益。本次担保的对象为公司全资子公司，其经营稳定，资信状况
良好，贷款主要用于补充生产经营流动资金，担保风险可控。公司本次对子公司
提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司和股
东的利益。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
对子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《 公 司 2025 年 度 内 部 控 制 审 计 报告 》 。 具 体内 容 详 见 公 司 在 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司经营发展
等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平等确定 2025 年度董事薪酬，具体薪酬
情况已在公司 2025 年年度报告披露。2026 年，公司董事根据其在公司所担任的
管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公司独立董事
津贴为税前 10 万元/年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2026-021）。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，因涉及全体董事自身利益，全
体董事对本议案回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案的议案》；
公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司经营发展
等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平等确定 2025 年度高级管理人员薪酬，
具体薪酬情况已在公司 2025 年年度报告披露。2026 年，公司高级管理人员实行
绩效年薪制，年薪标准根据公司效益、行业薪资水平、岗位职责、个人履职能力
等因素核定，并与目标责任挂钩。高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度
董事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2026-021）。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事张禾阳女士、朱青芳女士、李亚惠女士因任职公司高级管理人员回
避表决。
鉴于董事张珊珊女士、朱正翔先生辞去公司董事职务，经公司第四届董事会
提名委员会资格审查，公司董事会拟提名徐兰芝女士、李勋宏先生为公司第四届
董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事、副总经理辞职暨补选部分董事、聘任总经理的公告》（公告编号：
本议案经提名委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经公司董事长提名，第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意任
命徐兰芝女士为总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事、副总经理辞职暨补选部分董事、聘任总经理的公告》（公告编号：
本议案经提名委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为，独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要
求。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立
董事独立性情况的专项意见》。
本议案经提名委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为贯彻落实最新法律法规要求，提升公司规范运作水平，根据《上市公司治
理准则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对公司相关治理制度进
行了制定、修订，并进行了逐项审议。具体如下：
（1）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
其中，第 1、2、3、5 项议案尚需提交公司股东会审议。本议案内容详见公
司发布的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-023），
修订和制定的上述制度详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关文件。
董事会认为，公司计提 2025 年度资产减值准备，符合《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值
准备。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）及其摘要，董事会同意实施本激励计划。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事朱青芳、李亚惠女士
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案》；
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事朱青芳、李亚惠女士
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
宜的议案》；
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/归属数
量做出相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止等相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，
办理身故激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改应得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定应由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（3）授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等
中介机构。
（4）提请公司股东会同意，授权期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事朱青芳、李亚惠女士
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会认为公司《2026 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件
的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意公司于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年年度股东会，审议本次董
事会通过的部分议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
会决议、提名委员会决议；
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
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