上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人谢力书、主管会计工作负责人樊晓磊及会计机构负责人(会计
主管人员)武璠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资
者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理
解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中
“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及
应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司以现有总股本
，不送红
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
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一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、其他相关文件。
以上文件的备置地点：公司董事会办公室。
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/集团/本集
指 上海雅创电子集团股份有限公司
团/上海雅创/雅创电子
，原公司持股 5%以上股东（曾用名：上海硕卿企业管
盐城硕卿企业管理中心（有限合伙）
硕卿合伙 指
理中心（有限合伙）
、淮安硕卿企业管理中心（有限合伙）
上海雅信利 指 上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
香港雅创台信电子有限公司，英文名称：TEXIN(HONGKONG) ELECTRONICS
香港台信 指
CO.,LIMITED，昆山雅创全资子公司
香港 UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司
上海旭择 指 上海旭择电子零件有限公司，报告期内为公司控股子公司
上海谭慕 指 上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
WEC 指 WE COMPONENTS PTE LTD，香港 UPC 全资子公司
贵州雅光 指 贵州雅光电子科技股份有限公司，公司参股公司
威雅利集团、威雅利 指 威雅利电子（集团）有限公司，公司控股子公司
埃登威 指 埃登威国际有限公司，香港 UPC 控股子公司
纳梭 指 上海纳梭智能科技有限公司及其下属企业，公司参股公司
富芮坤 指 上海富芮坤微电子有限公司及其下属企业，报告期内公司参股公司
至夏 指 上海至夏电子科技有限公司及其下属企业，公司参股公司
三匠实业 指 东莞三匠实业投资有限公司及其下属企业，公司参股公司
类比 指 上海类比半导体技术有限公司及其下属企业，公司参股公司
深立创 指 南京深立创科技有限公司及其下属企业，雅信利参股公司
WINSTAR 指 WINSTAR INVESTMENT MANAGEMENT PTE.LTD.，上海谭慕全资子公司
雅创晟欣 指 上海雅创晟欣工程管理有限公司，公司全资子公司
芯思达 指 芯思达元器件(上海)有限公司，雅信利控股子公司
雅创芯和 指 上海雅创芯和微电子有限公司，公司全资子公司
融创微 指 融创微（上海）电子技术有限公司，芯思达全资子公司
芯利创 指 深圳市芯利创（供应链）有限公司，香港台信全资子公司
思昕鑫 指 上海思昕鑫半导体科技有限公司，雅创芯和全资子公司
雅创利 指 上海雅创利科技有限公司，公司全资子公司
SEOUL 指 首尔半导体（Seoul Semiconductor）
，是一家全球领先的专业 LED 制造商，总部位于韩国
株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，主要进行以机能陶瓷为基础的电子
Murata 指
元器件的研究开发、生产和销售
SONY、索尼 指 索尼集团公司（SonyGroup Corp.）
，是日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
罗姆半导体集团，其产品包括 IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应
ROHM 指
用产品及医疗器具等
东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory），于 2018 年被贝恩资本等财团收购部
Kioxia 指 分股权。此后全球启用新品牌（Kioxia） 。2020 年 2 月，东芝电子（中国）有限公司更名为
铠侠电子（中国）有限公司
ST 指 ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也是半导体产品线最广的厂商之一
旭化成微电子株式会社（Asahi Kasei Microdevices Corporation）
，主要提供基于复合半导体
AKM 指
技术的各种先进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电路产品
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乐山无线电股份有限公司（简称 LRC） ，是以芯片设计、半导体器件制造与销售的大型电
LRC 指
子企业
兆易创新科技集团股份有限公司(股票代码 603986)，是全球领先的 Fabless 芯片供应商，核
GD、兆易创新 指 心产品线为存储器（Flash、利基型 DRAM）
、32 位通用型 MCU、智能人机交互传感器、
模拟产品及整体解决方案
二阶供货商的下游，负责系统组装的检测，最后将零件直接提供给整车厂，完成车子的组
Tier1 指
装
原物料供货商的直接下游厂商称为二阶零组件厂商，需具备工程制造品管能力，负责材料
Tier2 指
的进一步加工、零件组装与模块化
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
股东、股东会 指 上海雅创电子集团股份有限公司股东、股东会
董事、董事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司董事、董事会
保荐机构、保荐人、国
指 国信证券股份有限公司
信证券
报告期、本期、本报告
指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
期、本年
上期、上年同期、去年
指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
同期、上年
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 雅创电子 股票代码 301099
公司的中文名称 上海雅创电子集团股份有限公司
公司的中文简称 雅创电子
公司的外文名称（如有） SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD
公司的外文名称缩写（如
YCT
有）
公司的法定代表人 谢力书
注册地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
注册地址的邮政编码 201108
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号
办公地址的邮政编码 201108
公司网址 https://www.yctexin.com/
电子信箱 security@yctexin.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 樊晓磊 付龙君
联系地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 4 楼 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 4 楼
电话 021-51866509 021-51866509
传真 021-60833568 021-60833568
电子信箱 security@yctexin.com security@yctexin.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
公司披露年度报告的媒体名称及网址 证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 雅创电子董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
签字会计师姓名 顾兆翔、侯奕天
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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?适用 □不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
深圳市红岭中路 1012 号国
国信证券股份有限公司 孙婕、郑文英 2021.11.22-2025.12.31
信证券大厦 16-26 层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
?适用 □不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市红岭中路 1012 号国
国信证券股份有限公司 孙婕、郑文英 2024.10.9-2025.12.31
信证券大厦 16-26 层
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
营业收入（元） 6,612,081,739.18 3,609,925,939.96 83.16% 2,470,223,309.13
归属于上市公司股东
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 118,618,629.07 99,424,299.05 19.31% 50,471,504.29
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-284,097,267.26 -7,220,521.10 -3,834.58% -124,092,814.59
流量净额（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
资产总额（元） 4,734,340,874.21 3,844,011,996.97 23.16% 2,680,641,309.21
归属于上市公司股东
的净资产（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□是 ?否
公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值
□是 ?否
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权
益金额
?是 否
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六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,355,126,170.17 1,491,814,474.35 1,808,496,967.60 1,956,644,127.06
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 6,811,265.81 30,575,989.02 42,416,006.47 38,815,367.77
的净利润
经营活动产生的现金
-14,906,166.18 -87,034,709.12 -102,280,960.19 -79,875,431.77
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
七、境内外会计准则下会计数据差异
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
项目 2025 年金额 2024 年金额 2023 年金额 说明
非流动性资产处置损
益（包括已计提资产
-1,867,890.17 94,163.27 -7,179.51
减值准备的冲销部
分）
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符
合国家政策规定、按
照确定的标准享有、
对公司损益产生持续
影响的政府补助除
外）
除同公司正常经营业 上年同期主要系收购
务相关的有效套期保 3,401,541.81 -23,672,473.78 -1,176,684.15 剩余股权形成的看涨
值业务外，非金融企 期权公允价值变动所
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业持有金融资产和金 致。
融负债产生的公允价
值变动损益以及处置
金融资产和金融负债
产生的损益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 3,255,914.91 400,000.00
回
本小于取得投资时应
企业取得子公司、联 享有被投资单位可辨
营企业及合营企业的 认净资产公允价值产
投资成本小于取得投 生的收益；以及分步
资时应享有被投资单 收购取得子公司控制
位可辨认净资产公允 权、原长期股权投资
价值产生的收益 于合并日按公允价值
重新计量产生的损
失。
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
-937,165.57 1,052,280.02
房地产公允价值变动
产生的损益
除上述各项之外的其
-3,065,973.55 -1,108,544.28 1,286,825.57
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
-215,800.00
益定义的损益项目
减：所得税影响额 1,469,840.51 -4,651,173.19 203,572.87
少数股东权益影响额
（税后）
合计 7,469,170.87 24,563,546.66 2,790,979.65 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司作为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计厂商，始终坚持以“电子元器件分销业务”与“模拟芯片及数
模混合芯片的自主研发业务”双轮驱动的发展模式。其中，分销业务重点布局汽车电子、AI 服务器两大主要赛道，同时加
大力度开拓具身机器人、低空经济、AI 眼镜等 AI 端侧前沿与高成长性领域；自研芯片业务则聚焦汽车电子、工业控制、
医疗电子、音频、光伏储能等赛道。通过两大业务板块的协同并进，公司不断夯实行业地位，为未来高质量发展提供坚实
支撑。
（一）报告期内主要开展工作
公司始终将汽车电子市场作为核心业务的基本盘，不断扩充业务团队，完备产品线 PM 团队、技术支持 FAE 团队、大
客户经理团队及自研芯片工程师团队，满足汽车电子智能化、电动化、网联化的技术升级产生的新需求，满足国内主机厂
车规半导体国产化、外资主机厂和外资 Tier1 厂商的本土化、国产半导体厂商的国际化的需求。报告期内，汽车照明、汽车
智能座舱、汽车 ADAS 三个细分市场保持强劲增长势头，公司在这三个细分市场布局的产品线资源有车灯颗粒、车规存储
器、车规摄像头、激光雷达、自研车规电源芯片、模拟芯片、车规分立器件、车规被动器件等，报告期间已形成显著的业
务增量贡献，有效驱动公司整体业绩稳步提升。
人工智能作为全球科技创新与产业转型的核心驱动力，其产业链涵盖上、中、下游紧密协同的生态系统。报告期内，
公司以前瞻性视野，围绕 AI 产业链上游核心半导体器件及下游应用领域进行了战略布局，组建了新的 AI 销售事业部，构
建了包括高性能存储器、光通信用 DSP、时钟芯片、高速 Serdes 芯片、高功率密度 Ai 电源模块、第三代半导体 SiC/GaN、
高性能 MLCC 等 AI 专用产品阵容。伴随 AI 算力基建与 AI 端侧应用的加速落地，公司产品矩阵中的多款核心产品迎来倍数
级增长，包括为 AI 服务器配套的 NAND 存储器、Ai 服务器配套的光通信模块用 MLCC 以及 AI 眼镜用电源模块等。报告
期内，AI 领域累计贡献收入 9.36 亿人民币，较上年同期猛增 1,805.52%，成功实现了从千万级到 10 亿级的里程碑式跨越，
标志着公司在 AI 新兴赛道的战略布局已初见成效，增长势能持续释放。
随着人形机器人和 eVTOL 低空经济的异军突起，公司围绕感知层、控制层、驱动层及电源层四大维度，构建了全方位、
多品牌的产品矩阵，覆盖 SONY、芯感智、蓝点触控、ST、GD、罗姆、东芝、MURATA、LRC 等国内外知名存储厂商以
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及公司自研品牌-雅创芯和等多个核心产品线。在客户拓展方面，公司已与部分头部客户建立了合作关系。报告期内，人形
机器人业务成功获取订单，实现百万级以上出货，和机器人本体、关节控制器、eVTOL 头部厂商建立了广泛的合作伙伴关
系。为进一步深耕两大高成长赛道，公司于报告期内已组建完成聚焦人形机器人与 eVTOL 细分市场的业务开发部门，标志
着公司在机器人和 eVTOL 赛道的布局已全面完成营销体系的落地，即将迈入规模化拓展新阶段。
展望未来，公司将持续整合并大力引进面向产业升级的创新型、国产替代型优质产品线资源，雅创芯和的新产品研发
也将同步跟进，继续发挥公司聚焦细分市场进行深度开发、垂直整合、融入生态三大竞争策略，不断夯实可持续发展基础，
精准把握市场变革机遇，坚定迈向高质量发展新阶段。
报告期内，公司基于代理产品的市场表现与行业发展趋势，持续优化业务结构，构建起更加多元、协同的业务版图。
为积极把握新兴市场的战略机遇，公司将资源重点向 AI 服务器、人形机器人等未来高成长性领域倾斜。
在 AI 领域内，公司已成功取得国内领先存储厂商的代理权，并已实现大规模出货；同时，围绕光模块核心芯片环节，
公司分别获得三家业内知名原厂在 DSP、硅光芯片 PIC、高速 SerDes 芯片的代理权；与此同时，在 AI 服务器取得 Retimer
等关键产品的代理权。后续公司将积极推动与上述厂商的深度协同，精准对接 AI 算力基础设施建设带来的市场需求，持续
强化在算力产业链核心环节的产品布局。
此外，为满足人形机器人产业化、国产化的需求，公司加大力度导入机器人用的智能传感器产品线资源。报告期内，
公司已顺利取得国内六维力传感器龙头企业蓝点触控、以及机器人用压力、红外、气体、温度传感器品类厂商芯感智的代
理权，另外，公司积极布局机器人用国产化惯性导航 IMU 模组厂商、eVTOL 低空飞行器观察气象的相控阵雷达、正在规划
适合高强度运动机器人关节驱动用的 GaN 和 800V 快充电源用的 SiC 产品资源。这些优质产线的加入，为公司未来在机器
人和 eVTOL 等前沿市场的业务拓展奠定了坚实基础，有望进一步提升市场份额，增强公司新兴细分市场的综合竞争力和行
业影响力。
增幅为 60.84%。研发投入的快速增长，主要源于公司对人才与技术的高度重视。公司持续、稳定地加大在各产品领域的研
发投入，为产品升级及新产品开发提供了充分保障，产品竞争力稳步提升。
报告期内，公司积极推进以发行股份购买资产并配套募集资金的方式，收购控股子公司怡海能达及欧创芯的少数股
权。本次交易完成后，公司对上述子公司的持股比例将进一步提升，有助于进一步强化对核心业务的控制力与资源整合能
力，提升决策效率与运营协同水平。怡海能达与欧创芯分别在电子元器件分销及模拟芯片设计领域具备优质资产与核心技
术能力，其少数股权的收购将直接增厚公司归属于母公司的净利润，显著增强整体盈利能力。同时，本次交易配套募集资
金 2.5 亿元，可以为公司补充长期发展的资金储备，进一步夯实了研发投入及新兴市场拓展的财务基础。通过本次资本运
作，公司持续优化治理结构与资产配置，为双轮驱动战略的深化落地提供有力支撑，助力公司在汽车电子、AI 算力及人形
机器人等前沿赛道实现更高质量的发展。
公司自上市以来，始终坚持以“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深耕主业，推动
业务规模、盈利能力及市场地位稳步提升。为进一步促进公司主营业务，尤其是自研 IC 设计业务的长远发展，公司着力构
建员工与企业共享发展成果的长期利益共同体。
报告期内，公司推出 2025 年限制性股票激励计划，并于 2026 年 2 月完成授予工作。本次合计向自研 IC 业务团队授予
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制，有效增强了核心人才的积极性与稳定性，推动核心团队与公司长期价值协同成长，为自研 IC 业务的持续创新与突破注
入强劲内生动力。
（二）主要业务及产品
（1）经营模式
公司分销业务的特点是以订单采购与备货采购相结合的方式向客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务，为公司开
展分销业务的核心业务要素。通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务来促进分销产品的销售。其中供应链服务
是公司开展电子元器件分销业务的基础，如通过市场预测进行适量备货，以更好地响应客户产品需求；通过协调上下游产
品交期、处理产品物流问题、解决上下游在货币币种、信用期等方面的支付问题，以实现电子元器件产品自上游原厂到下
游客户之间的顺利流通。
（2）分销业务产品
公司分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动器件、分立半导体、汽车 CIS 传感器、MCU 等产品，覆盖
了汽车电子、工业控制、光伏储能、AI、人形机器人等多个领域。在开展电子元器件分销业务时，主要通过为客户提供有
竞争力的供应链服务和技术服务来促进分销产品的销售。
（1）经营模式
公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务
外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。该
等经营模式有助于提升公司协同能力，加强对产业链各个环节的自主控制能力。
（2）自研 IC 业务产品
公司作为模拟及数模混合 IC 设计商，自研 IC 业务现已构建高可靠性高性能智能驱动、电源管理、信号链、数模混合
SOC 四大业务体系， 主要应用于汽车、工业、能源、医疗、音频等领域，现有产品型号超过 600 款，已打造超过 50 个子
类产品家族。具体如下：
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①智能驱动产品
产品类型 主要产品 主要特点
全面覆盖 1mΩ 至 200mΩ 导通电阻，支持 IO 直接控制或 SPI 配
高低边智能 置，具备自适应负载检测、数字化智能过温、过流、短路等多
高低边智能驱动开关 IC
驱动开关 重诊断保护功能。产品迭代到第三代，全国产化数模混合更优
的性能及系统可靠性。
Efuse 智能保 Efuse 智能保险丝预驱动、智能保险丝 数字化内核驱动智能 I2T 监控，可编程过流保护阈值，替代传
险丝 保护开关 统熔断式保险丝，支持故障诊断和状态上报，实现智能配电
汽车 LED 驱 线性 LED 驱动、开关型 LED 驱动、 专注汽车 LED 驱动，已形成线性恒流驱动与开关/矩阵式驱动两
动 混合架构等 大技术方向，覆盖从基础尾灯到智能大灯的完整应用场景
灵活的栅极驱动架构、创新的多电机控制能力、以及全面的诊
有刷电机驱 车规 2/4/8 通道 BDC 预驱动，大灯调
断保护机制。大灯调光电机系列专为夜间行车安全和驾驶员视
动 光电机驱动，大功率桥驱动
觉舒适度优化设计广泛被市场采用
无刷电机驱 产品支持 ASIL-B 宽电压范围，可调驱动能力，实现 BDC、
车规 BLDC 桥预驱动、BLDC 桥驱动
动 BLDC 灵活可配置的多路栅极驱动
高精度微步控制、完备的诊断保护、低 EMI 设计以及高集成
步进电机驱
车规步进电机驱动、暖通空调驱动 IC 度。应用于汽车暖通空调(HVAC)风门控制、头灯位置调节、
动
HUD 抬头显示、电子膨胀阀等需要精确位置控制的场景
②电源管理产品
产品类型 主要产品 主要特点
带使能低压差线性稳压器、低压差 高可靠性汽车电子系列：全面覆盖汽车 LDO 多个产品系列：低
LDO 线性稳压
线性稳压器、看门狗低压差线性稳 压，高压，lowIQ。通用市场：超低静态电流和宽输入电压范围
器
压器等 系列，主要面向电池供电和便携式设备市场
以超宽输入电压范围和高性价比为核心竞争优势，覆盖降压、
DCDC 开关电
降压型 DC-DC 升压、升降压等多种拓扑结构，广泛应用于汽车照明、工业电
源
源、电动车供电等领域
将离散的电源管理、总线通信与系统监控功能高度集成于单一
SBC 系统基础
CAN/LIN/LDO/DCDC 集成 IC 芯片，从而在简化设计、节省空间、提升可靠性和优化系统成
芯片
本等方面带来显著价值
隔离驱动、非隔离驱动、隔离变压
栅极驱动器 平台化隔离驱动系列，可配置功率驱动系列
器驱动
③信号链产品
产品类型 主要产品 主要特点
覆盖 12-32bit 高精度、可配置采样率、可配置低功耗，1-8 通道
数据转换器 ADC/DAC 同步、异步 Σ-Δ 型 ADC，SAR 型 ADC；应用于储能 BMS、传感
器、地震勘探、精密仪器、测试测量。
高精度、低失调电压、低温漂；用于信号调理（放大、滤波）、
线性产品：
电流检测及提供稳定的参考电压，强调增益精度和共模抑制比
运 放 ， 仪 运算放大器、仪器放大器、电流采样
。拥有 240nA 业界超低功耗运放、大于 120dB 共模抑
（CMRR）
放，电流采 放大器、电压基准
制比的全系列电流采样放大器、高精度固定增益及可配置增益仪
样
器放大器
高效率、低失真（THD+N）；结合晶圆厂合作伙伴实现成本优化
音频功放 D 类模拟功放、D 类数字功放
的模拟输入 D 类功放，实现数字输入自主调音算法 D 类功放
高抗干扰性、高可靠性；遵循特定工业/汽车通信协议（如 CAN
接口产品 CAN/LIN/AISG FD、LIN）
，具备 SIC 振铃抑制的 CAN 收发器及极强的 ESD 保
护能力，适用于车身网络、基站控制等严苛环境。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
高耐压、高共模瞬态抗扰度（CMTI）；用于强弱电隔离，保护低
隔离产品 数字隔离、隔离运放 压 侧 电 路 ， 提 供 安 全 认 证 （ 如 UL1577），CMTI 通 常 可 达
高集成度、双向电流控制；集成高精度仪器放大器、电流采样放
电池化成 AFE 大器和充放电 FET 驱动，支持电池化成/分容过程中的高精度电
压/电流精确闭环控制。
带自修调自检测高集成度、高可靠性户外基站 PA 控制 AFE，集
通讯基站 AFE 成多路高精度 ADC、32-48 路 DAC、高精度温度传感器、可配置
参考及 2 路冗余 DAC 数字校验冗余算法。
数模混合模 超高输入阻抗、低噪声、高共模抑制比，全系列１－８通道低功
拟前端 IC 耗，针对生物电信号（心电、脑电）优化，具备右腿驱动、导联
心电医疗 AFE 检测等专用功能，强调安全隔离和抗工频干扰，全面覆盖严肃医
疗心电 ECG 应用，带肌电图分析，覆盖医疗级、可穿戴消费级
以及车规级的完整产品矩阵。
科研和高性能临床监护两大领域，及人工智能脑电更有针对三类
脑电医疗 AFE
植入式脑电检测的设备已进入 CE 认证阶段，证明了其性能的可
靠性。此外，其作为“脑机接口芯片”的属性也得到确认
④数模混合 SOC 产品
产品类型 主要产品 主要特点
集成度，它将传统方案中需要多颗芯片才能实现的微控制器
（MCU）、栅极驱动器（Gate Driver）、电源管理（LDO/PMU）
BLDC 电 机 BLDC 驱动+实时控制 MCU：暖通空
和通信接口（如 LIN、CAN） 整合到单个芯片内，旨在简化系
驱动 SOC 调驱动，后视镜电机驱动
统设计、缩小 PCB 尺寸、降低整体 BOM 成本，并提升电机的控
制性能和系统可靠性。
将传统电源控制中由分立元件或通用 MCU 软件实现的环路控
制、PWM 生成和保护逻辑，通过“硬件硬化”的方式集成到 SOC
数 字 电 源 芯片中，同时融合高性能处理器核心和丰富的外设，以实现高
数字电源 AEE+实时控制 MCU
SOC 精度、超低延迟、高灵活性和高集成度的电源转换解决方案。
数字电源 SoC 能同时满足现代 AI 服务器、数据中心和汽车电子
等领域对电源高效率、高功率密度和快速瞬态响应的严苛要求
二、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所处的行业及公司的行业地位
在电子元器件分销业务中，公司拥有 SEOUL、Murata、Sony、Toshiba、Rohm、Kioxia、ST、AKM 、LRC、GD 兆易
创新等众多国际及国内著名半导体厂商的授权代理资质，产品线覆盖光电器件、存储芯片、CIS 传感器、分立半导体及
MLCC 被动器件等，构建了“主动+被动”的产品矩阵。公司代理和自研 IC 的产品群广泛应用于汽车电子、光伏逆变、工业
控制、消费电子、AI、人形机器人等相关领域。
根据《国际电子商情》对分销商的排名，公司综合实力持续进阶。2022 年首登“中国电子元器件分销商 TOP25”榜单第
球分销商排名中，公司位列全球第 42 位，在本土分销商中，排名升至第 16 位，在行业内的影响力持续增强。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
公司是一家专注于高性能高可靠性模拟及数模混合 IC 的设计企业，经过多年的技术积累，已在智能驱动、电源管理、
信号链以及数模混合 SOC 四大方向形成自主可控的核心 IP 储备，产品广泛应用于汽车电子、工业、能源、医疗、音频等多
个领域。
作为国内较早专注于汽车智能驱动芯片及汽车电源管理芯片的设计企业，公司依托具备国际化视野与丰富产业经验的
核心研发团队，已构建起品类齐全的智能驱动产品矩阵。从核心性能指标来看，公司高可靠性产品线已达到或优于国际主
流竞品水平，量产车规级芯片均通过 AEC-Q100 认证。凭借在汽车电子领域的先发优势与深度聚焦，公司产品已批量应用
于智能驾驶与底盘、智能座舱、车身 BCM、域控、车身电子、安全舒适系统、汽车照明、智能配电系统、热管理系统等关
键汽车电子子系统。此外，公司在汽车电子领域还持续拓展非驱动类产品线，包括 LDO、DC-DC、SBC 系统基础 IC、数
模转换器 IC（ADC/DAC）、线性产品 IC 及接口产品 IC 等产品，进一步丰富了汽车模拟芯片的产品矩阵。
得益于在汽车细分市场的持续深耕与高集中度业务模式，公司产品已成功导入国内外主流车企供应链，并通过 Tier1 或
Tier2 厂商实现规模化批量供货，客户认可度与品牌影响力不断提升，推动自研 IC 业务销售规模逐年稳步增长。自 2019 年
以来，公司在汽车电子前装市场的累计批量出货已超过 6.5 亿颗。在车规级模拟芯片赛道中，公司自研 IC 业务销售额已位
居国内汽车模拟 IC 公司前列，行业地位持续巩固。
除汽车市场外，公司 IC 产品亦广泛应用于医疗、工业控制、光伏储能、音频以及 AI 服务器、机器人等新兴行业，形
成较齐全的产品线布局。公司将充分利用分销业务的下游渠道优势，持续拓展非汽车行业的业务机会，实现多领域协同发
展、多点开花的业务格局。
（二）公司的行业情况
（1）全球半导体行业的发展情况
逐季加速的态势，AI 算力需求爆发成为核心增长引擎，行业整体迈入新一轮景气上行通道。根据世界半导体贸易统计组织
（WSTS）统计，上半年全球市场规模已达到 3,460 亿美元，同比增长 18.9%，为全年高增长奠定了坚实基础。下半年市场
增长动能进一步增强，呈现出加速扩张的特征，第三季度销售额首次突破 2,000 亿美元，同比增长 25.1%。全年市场规模达
到 7,956 亿美元，同比大幅增长 26.2%，创下历史新高，彻底走出此前库存调整周期。
从产品结构来看，呈现显著的结构性分化，集成电路市场规模为 7,009 亿美元，大幅增长 29.9%，模拟电路、微器件、
逻辑电路和存储器市场全面增长，同比增速分别为 8.7%、7.9%、39.0%和 38.8%。逻辑芯片与存储芯片成为双轮驱动核心，
人工智能（AI）端侧应用初步兴起与数据中心基础设施强劲投资，推动高端逻辑芯片需求持续攀升；高带宽内存（HBM）、
DDR5 等先进存储芯片因 AI 服务器算力需求呈指数级增长。从地区看，亚太地区和美洲引领强劲增长，市场增长率分别为
根据 WSTS 预测 2026 年全球半导体市场规模将增长 26.3%，逼近 9,750 亿美元历史新高。AI 技术深度渗透将持续拉动
高端逻辑芯片、先进存储需求， 2030 年 AI 相关领域营收占比将升至 34%，成为行业核心增长驱动力。
（2）中国半导体行业的发展情况
提升，自主可控能力持续增强。海关总署数据显示，全年集成电路出口额首破 2,000 亿美元，同比增长 26.8%；进口额
业国际价值链地位稳步上移。
国产替代从单点突破迈向全链条渗透，存储、车规模拟与功率器件、AI 芯片等关键领域实现技术突破与市场份额提升。
下游需求中，新能源汽车带动车规级芯片需求爆发，AI 算力建设拉动高端存储与算力芯片需求，工业自动化、高端消费电
子为行业增长提供多元支撑。
额有望进一步提升，国家大基金三期重点支持存储产业链自主可控。未来五年，行业将形成 “东部引领、区域协同” 格局，
北京、长三角、珠三角、中西部各有产业定位，产业链韧性与稳定性持续增强。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
高位规模。新能源汽车迎来里程碑式发展，从政策驱动全面转向市场主导，全年产销分别达 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同
比增长 29%和 28.2%，国内新能源车渗透率达 47.9%，单月渗透率连续多月保持在 48%以上，新能源汽车已正式成为中国
汽车市场的主导力量。
智能化领域迎来爆发式发展，智能辅助驾驶技术加速向大众化市场渗透，10 万元级左右的国民车亦具备城市导航辅助
驾驶(NOA)功能，搭载组合驾驶辅助功能的乘用车新车销量占比已超过 60%，其中 L2 级辅助驾驶车型销量占比达 52.7%，
较 2024 年提升 9.4 个百分点。同时，核心硬件技术持续突破，国产大算力芯片装车量同比增长 187%，市场占有率从 2024
年的 28.3%提升至 45.6%，智能线控底盘批量上车，高精度定位、传感器融合等关键技术走向成熟，为智能化发展提供了坚
实支撑，同时为半导体市场带来广阔的增量空间。
AI 与物联网等新兴技术的深度融合，正重塑全球科技格局。随着产业发展重心从模型训练转向推理应用，超大规模数
据中心与云服务商加速布局，全球 AI 算力基础设施建设进入加速期，推动服务器、液冷、电源及高速互联产品等市场快速
扩张。据 Global Market Insights 预测，2025 年全球 AI 服务器市场规模将达 1,672 亿美元，同比增长 30.6%；Trend Force 则
预估同年全球 AI 服务器出货量约 246 万台，同比增长 24.3%。
与 AI 应用相关的领域将保持中高速增长，其营收占比预计从 2024 年的 24%提升至 2030 年的 34%，成为未来五年电子
元器件市场规模增长的主要驱动力。
数据显示，2025 年全球人形机器人出货量达 1.7 万台，市场规模达 28.8 亿元；其中中国人形机器人出货量为 1.44 万台，占
全球比重高达 84.7%，市场规模为 15.5 亿元，占比 53.8%，稳居全球首位。展望未来，预计到 2030 年，全球销量将跃升至
近 34 万台，市场规模突破 640 亿元；至 2035 年，销量更将超越 500 万台，市场规模超过 4,000 亿元。届时，中国有望成为
全球人形机器人应用最为广泛的国家，市场规模预计接近 1,400 亿元，引领全球产业发展新浪潮。
作为具身智能的典型载体，人形机器人强调智能体与环境之间的深度交互与自主行为能力，其任务执行模式与自动驾
驶汽车异曲同工，均建立在感知、决策、运控三大模块协同运作的基础之上。其核心零部件包括传感器、电机、减速器、
电池、控制器等关键部件，如电机驱动、微控制器（MCU）、图像传感器（CIS）、MEMS 压力传感器、惯性测量单元
（IMU）等电子元器件需求量激增，为产业链上下游注入强劲动能。
（三）行业政策
集成电路是关系经济社会发展的基础性、先导性和战略性产业，是数智时代全球科技竞争的焦点。国家明确将集成电
路产业发展上升至国家战略的高度，并连续出台了一系列产业支持政策。国家及地方支持政策的出台及实施，将有力促进
我国集成电路产业的进一步发展，集成电路相关企业将迎来新的发展机遇。
序号 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容
提出要推动人工智能驱动的技术研发、工程实现、产品落地一
《 关 于深 入实 施 “人 工
智能+”行动的意见》
新成果高效转化。
提出要统筹好总供给和总需求，优供给、扩需求、强创新，进
《电子信息制造业 2025
工业和信息化部、 一步提升产业链供应链韧性和安全水平；持续推动短板产业补
市场监督管理总局 链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业建链，加大对产
案》
业链关键企业的政策支持。
引导银行为集成电路、工业母机、医疗装备、服务器、仪器仪
表、基础软件、工业软件、先进材料等制造业重点产业链技术
中国人民银行等七 《关于金融支持新型工 和产品攻关提供中长期融资；加大对首台（套）重大技术装
部门 业化的指导意见》 备、首批次新材料、首版次软件和专精特新中小企业、高新技
术企业、独角兽企业、重点产业链供应链企业新产品推广应用
的支持力度。
《关于进一步全面深化 抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、医疗
的决定》 链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用
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《关于做好 2024 年享受
国家发展改革委、
税收优惠政策的集成电 2024 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清
工业和信息化部、
财政部、海关总
业清单制定工作有关要 序、享受税收优惠政策的企业条件和项目标准
署、税务总局
求的通知》
围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关
中央网信办等三部 《信息化标准建设行动
门 计划(2024-2027 年)》
芯片等应用标准研制
《扎实推进高水平对外
积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入
重大和重点外资项目清单，允许享受相应支持政策
用外资行动方案》
加快突破 GPU 芯片、集群低时延互连网络、异构资源管理等
《关于推动未来产业创
新发展的实施意见》
理需求
三、核心竞争力分析
（一）电子元器件分销业务
电子元器件品类多、参数复杂、专业性强，因此公司在分销业务中不仅提供基础供应链服务，更注重配套技术服务。
技术支持已成为授权分销商的核心竞争力，也是公司连接产业链上下游的关键纽带。
在分销过程中，公司积累了丰富的元器件技术与性能参数信息，并通过参与多个项目开发，掌握了大量产品应用解决
方案。通过为客户提供选型配型及产品应用方案等技术支持，公司有效提升了客户的研发效率，与之建立了长期稳定的合
作关系。
公司深耕行业 20 余年，依托与近百家原厂长期稳定的合作基础，持续为下游客户提供高水准、前瞻性的技术服务。目
前公司服务客户超过 5,000 家，覆盖汽车电子、工业控制、消费电子、家电、通信、电力、医疗、EMS、新兴领域等多个
行业。
上市后，公司先后并购怡海能达、WEC 及威雅利三家分销商，整合构建起覆盖中国大陆、港澳台及东南亚的强大分销
网络。凭借与业内知名客户的长期稳定合作，公司在各细分市场保持持续增长，客户黏性与市场影响力不断提升，为可持
续发展奠定了坚实基础。
（二）自研 IC 设计业务
公司的研发核心能力以数模混合集成为主，团队已成熟开发各类数模混合产品，包括带 DSP 调音算法的音频功放产品、
具备 8-16 路脑电小信号调理采集的模拟前端、带数字智能内核自适应保护的高边驱动开关、信号链、驱动、电源等多款产
品。经过多年的研发投入和技术积累，在高性能模拟芯片的开发上积累了丰富的经验，形成了一批自主核心技术。主要核
心技术，具体如下：
序号 核心技术名称 核心技术特性
汽车高边驱动自适
应负载检测技术
汽车高边驱动数字
检测 SGT MOS 的温度，电压，电流及工艺角，控制芯片的各种电压，电流，温度参
数，采用可编程数字化智能内核根据检测实时调整驱动策略，提高系统可靠性
术
汽车高边驱动高精 新颖的低成本电容耦合仪器放大器构架实现极高的共模抑制比（大于 140dB）以及非常
度电流采样技术 宽的共模电压范围(-6V 到 40V)。
汽车高边驱动 挑战封装，SGT 面积，封装材料，框架极限从而实现了 1.2mohm 的极低导通电阻的高边
抗实现 上汽车 DCDC 开发中。
汽车音频功放 汽车音频功放的通道数要求越来越多，提出一种新颖的 D 类放大器拓扑构架，实现了相
SemiSPWTM 技术 同功率封装下多一倍的驱动通道数，极大的降低了汽车音频功放的 BOM 成本
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可编程自适应 I?t 保护曲线，可根据负载类型、环境温度动态调整电流 - 时间保护阈值，
汽车 Efuse 自适应
I2T 技术
障诊断与远程复位，提升汽车配电系统的安全性与可靠性。
基于垂直 BCD 工艺 在单芯片上集成电流传感器、温度传感器等多类型传感单元，实现电流、温度等多物理
的多种传感器技术 量的高精度检测；工艺兼容性强、集成度高。
集成开路 / 短路检测、过温 / 过流 / 过压诊断、电源丢失监测等自检功能，通过实时采样
汽车驱动的失效自
检技术
报至整车控制器；
高效的 H 类音频功
放技术
采用基于高精度 IDAC 的 ClassH 算法技术，相比于传统 PWM 控制方式，解决了传统
提升了调节环路响应时间，降低了破音的风险。
采用三级 POP 音消除技术，根据不同应用场景灵活调整 PWM 占空比，数字音量，模拟
增益的缓启缓降，显著降低打开和关闭喇叭时的 POP 音，同时保护喇叭
采用时钟抖频调制、软开关控制的定频电荷泵架构，在实现高电压输出的同时，将电磁
EMI 优化的高压电 辐射干扰（EMI）峰值抑制到汽车电子合规标准以下；支持宽输入电压范围与高效电荷
荷泵驱动技术 传输，可用于汽车级高压栅极驱动、车载电源管理等场景，兼顾驱动能力与电磁兼容
性。
汽车电尾门应用自 基于 H 桥驱动架构，支持 off-brake（被动制动）功能：在驱动关闭或故障状态下，通过
适应制动驱动技术 电机绕组短接实现快速制动，避免尾门惯性滑动；
音频功放高性能低
术
高线性度低噪声开 基于离散时间开关电容调制器，通过灵活配置采样电容网络及积分器输出电容，提高信
关电容调制器技术 号线性度及降低噪声
带 SIC 振铃抑制的 支持 ISO 2024 协议，同时支持 8Mbps 信号传输，同时兼容 CAN XL 收发网络， 具有总
CAN 收发 线干扰抑制能力，通过选配可以向下支持 ISO 2016 等协议要求；
公司自研 IC 业务在多个细分市场形成了较完整、领先的布局，具备显著的竞争优势：
（1）汽车电子市场
高边驱动产品：公司参股公司是国内最早推出 12V 1/2/4 通道 8-200mΩ 全系列高边驱动产品的国产供应商之一，现已全
面完成第二代全国产 12V 1/2/4/6 通道 1.2-200mΩ 产品系列。同时，公司正持续开发基于芯联集成合作垂直 BCD IPS 工艺的
第三代高边驱动，并扩展 24V、48V 全系列高边、12V~48V 全系列配电智能保险丝（eFuse）系列以及 12V 可配置高低边系
列。现实现了国产高边产品最全面的产品布局，高产品可靠性、低客户失效率，获得汽车客户的广泛认可。
电机驱动产品：根据数据显示，现新能源车已突破平均 45 颗/辆的电机驱动需求。公司是国内最早发布车规大灯调光
电机驱动、多路电机预驱及桥驱系列的供应商之一，实现了营收突破与市场认可。目前已完成第二代全国产优化迭代，并
持续扩展步进电机系列、BLDC 预驱动系列及大功率 12A 桥驱系列。
LED 驱动及 LDO 产品：随着新能源汽车的快速增长，公司已具备完备的车规线性 LED 驱动系列及 LDO 产品系列，得
到客户广泛认可。
（2）医疗心电脑电市场
公司参股公司发布了应用于严肃医疗（心电图机、脑电图机、监护仪等）的最全面的数模混合信号 AFE 芯片系列，包
括支持低功耗及高性能的 1-8 路心电信号调理采集 AFE 两个系列，以及 8-16 路脑电信号调理采集 AFE 系列。产品集成了
右腿驱动、导联脱落检测、软件起搏检测、菊花链扩展通道等多种功能。其中，脑电 AFE 系列适用于人工智能特别是深度
学习应用于脑电图信号分析、解码和交互的前沿领域，涵盖脑机接口的医学治疗与康复。
（3）通用转换器市场
公司已全面发布 12 位至 32 位全系列高精度 Sigma-Delta ADC 产品系列，实现了国产最丰富的产品系列布局，广泛应用
于汽车、工业、石油勘探等领域，并持续扩展 SAR ADC 及高速 ADC 产品系列。
（4）其他优势领域
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
除上述市场外，公司自研 IC 产品还广泛覆盖 AI 服务器、AI 脑机接口、机器人、音频功放等领域，已形成齐全的产品
线及较高的市场占有率。近年来，公司积极融入“人工智能+”技术浪潮，逐步研发出应用于智能驾驶系统的超声测距模拟前
端等创新产品。依托在现有应用市场中建立的深厚客户粘性及与各大品牌的深度合作，公司不断参与更多项目及产品合作，
持续扩大产品线覆盖范围。
公司建立了完备的产品管控体系，对于质量的把控，贯穿产品的研发和生产全过程。在与供应商的合作过程中，公司
坚持选择业界知名、具有高可靠性及良率的晶圆厂商和封测厂商，与其保持长期稳定的合作关系，并且购入了专用测试设
备交由部分测试厂商进行测试，绑定专属产能；此外，公司对每款新产品进行全套高标准的测试，确保其符合车规级
AEC-Q100 等可靠性标准，进一步保障产品的质量及可靠性，从而提升公司产品竞争力。
（三）分销与自研业务相辅相成
公司构建了分销与设计双向赋能的闭环商业模式。一方面，通过分销网络紧密对接下游终端需求，将前沿市场趋势高
效转化为精准的技术研发方向与产品定义，持续优化代理产品组合，把握市场先机；另一方面，借助分销业务的渠道优
势，快速获取终端市场动态，依据客户需求及市场调研结果进行产品定义，加速产品迭代升级。该模式实现了对客户需求
的精准响应，为自研 IC 设计业务构筑了精准、敏捷的市场化研发能力，显著降低了创新风险，完成了从供应链服务到核心
技术价值的跃升。
公司自研 IC 产品快速拓展，目前已构筑智能驱动、电源管理、信号链、数模混合 SOC 四大产品体系，拥有产品型号
超 600 款，子类产品家族超 50 个。在持续加大研发投入的推动下，产品品类正高速扩张。公司依托分销业务丰富的渠道资
源，能够精准把握客户在电子系统解决方案中的当前需求与未来规划，分销网络在自研 IC 品类拓展中扮演了“前哨站”与
“领航员”的角色，使研发工作的效率与精准度处于行业领先水平。在夯实既有品类竞争优势的同时，公司高效且前瞻地推
进新品类拓展工作。凭借领先的行业需求感知与判断能力，公司得以实现更优的生态卡位，并基于已有客户资源将自研产
品顺利导入新领域，在新需求诞生初期即完成前沿布局。
公司持续关注优质团队的吸收与整合，目前自研 IC 业务已汇聚了 TPSEMI、欧创芯、类比半导体（参股）等多个子公
司及研发团队。基于领先的行业需求感知与判断能力，公司能够实现精准、快速的产品定义，并结合各团队的技术优势，
合理高效地配置研发资源，确保研发成果的高质量与高效交付。与此同时，公司持续跟踪一级市场的行业动态及潜在标
的，结合各分销业务在目标市场中的深耕与拓展进度，适时推进业务合作与投资整合，不断强化自研 IC 业务的整体竞争力
和行业影响力。
四、主营业务分析
公司的经营业绩与宏观经济环境及行业发展态势密切相关，行业整体走向及下游市场需求的变动是影响公司业绩表现
的关键因素。2025 年，全球半导体行业结束前期调整周期，迈入新一轮增长通道，市场规模实现显著提升，其中 AI 成为核
心增长引擎，各细分品类呈现差异化增长特征。公司持续深耕主营业务，依托自身综合竞争优势，积极把握人工智能快速
发展、存储需求持续增长等机遇，实现了良好的经营业绩。
（一）营业收入的变动及分析
攀升的良好态势，其中第四季度（2025 年 10-12 月）实现销售额 195,664.41 万元，环比增长 8.19%，增加 14,814.72 万元，
创下公司历史单季度收入新高。至此，公司销售额已连续 8 个季度保持环比增长，销售规模持续稳步扩张。此外，报告期
内收购子公司威雅利集团亦对公司整体销售额产生了积极的贡献。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
在盈利表现方面，报告期内公司综合毛利率为 12.77%，同比下降 5.11 个百分点，主要系产品结构变化所致。公司全年
实现毛利润 84,410.37 万元，同比增长 30.75%，增加 19,852.68 万元；
从业务领域来看：汽车电子方面，在汽车照明、汽车智能座舱、汽车 ADAS 等细分市场保持强劲增长，较上年同期增
长超过 126,212.24 万元；AI 产业链方面，公司围绕 AI 进行前瞻性布局，报告期内 AI 相关业务实现收入 93,601.77 万元，实
现从 0 到 1 的规模化突破，增长动能强劲；人形机器人领域，公司已初步获得头部客户订单，全年出货金额超过百万元，
进一步推动该业务的商业化落地。未来，公司将持续把握市场变革机遇，深化产品线整合，加快新兴市场拓展。
内，公司持续加大研发投入，累计投入 10,748.28 万元，较上年同期增长 60.84%，有效丰富了 IC 业务的产品矩阵。在未来
三年内，公司将继续加速新产品导入进程，并加大市场拓展力度，推动自研 IC 业务销售收入实现持续稳健快速增长。
（二）2025 年度盈利水平变动情况及分析
报告期内，公司实现归母净利润 12,608.78 万元，同比增加 1.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润（以下简称“扣非归母净利润”）11,861.86 万元，同比上升 19.31%。主要变动原因如下：
（1）归母净利润同比小幅上升，主要系报告期内公司累计研发投入达 10,748.28 万元，较上年同期增加 4,065.68 万元，
增长主要来自研发人员队伍的扩充，以及在智能驱动、信号链、电源管理及数模混合 SoC 产品品类上的持续拓展。此外，
上年同期公司因并购威雅利集团所产生的会计处理影响，为 2024 年度贡献了正向收益 3,907.95 万元，该事项为偶发性收益，
（2）扣非归母净利润同比增加，主要系随着公司营业收入的较快增长，规模效应逐步释放，同时公司持续提升内部管
理效率，共同推动核心盈利能力稳步增强。
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 6,612,081,739.18 100% 3,609,925,939.96 100% 83.16%
分行业
汽车电子 3,151,331,837.53 47.66% 1,893,654,408.12 52.46% 66.42%
非汽车电子 3,460,749,901.65 52.34% 1,716,271,531.84 47.54% 101.64%
分产品
电子元器件分销 6,277,165,135.94 94.94% 3,251,044,381.41 90.06% 93.08%
电源管理 IC 设计 329,406,817.14 4.98% 348,331,440.39 9.65% -5.43%
技术服务 3,340,950.76 0.05% 9,648,835.00 0.27% -65.37%
其他业务 2,168,835.34 0.03% 901,283.16 0.02% 140.64%
分地区
大陆地区 5,333,793,024.95 80.67% 2,831,953,909.70 78.44% 88.34%
港澳台 860,217,719.49 13.01% 429,425,609.42 11.90% 100.32%
海外地区 418,070,994.74 6.32% 348,546,420.84 9.66% 19.95%
分销售模式
电子元器件业务
（直销）
IC 业务（直销） 80,429,668.81 1.21% 96,884,234.85 2.68% -16.98%
IC 业务（分销） 248,977,148.33 3.77% 251,447,205.54 6.97% -0.98%
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
技术服务业务
（直销）
其他业务收入 2,168,835.34 0.03% 901,283.16 0.02% 140.64%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
?适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
汽车电子 3,151,331,837.53 2,675,292,900.41 15.11% 66.42% 75.44% -4.36%
非汽车电
子
分产品
电子元器
件分销
电源管理
IC 设计
分地区
大陆地区 5,333,793,024.95 4,611,215,761.96 13.55% 88.34% 98.22% -4.31%
港澳台 860,217,719.49 830,064,642.58 3.51% 100.32% 115.38% -6.74%
分销售模式
电子元器
件业务 6,277,165,135.94 5,583,538,768.66 11.05% 93.08% 101.13% -3.56%
（直销）
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否
行业分类 项目 单位 2025 年 2024 年 同比增减
销售量 片 24,298,313,468 19,933,951,009 21.89%
电子元器件分销
库存量 片 3,370,464,805 2,617,459,098 28.77%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□适用 ?不适用
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
行业分类 项目 2025 年 2024 年 同比增减
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占营业成 占营业成本比
金额 金额
本比重 重
汽车电子 成本 2,675,292,900.41 46.38% 1,524,897,591.58 51.44% 75.44%
非汽车电子 成本 3,092,685,130.76 53.62% 1,439,451,423.55 48.56% 114.85%
单位：元
产品分类 项目 占营业成 占营业成本比 同比增减
金额 金额
本比重 重
电子元器件分
成本 5,583,538,768.66 96.80% 2,776,101,853.77 93.65% 101.13%
销
说明
报告期内成本增加主要系销售规模扩大所致。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否
详见本节“报告期内取得和处置子公司的情况”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 937,238,598.42
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.17%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
合计 -- 937,238,598.42 14.17%
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 2,762,367,078.57
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.58%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
合计 -- 2,762,367,078.57 48.58%
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%
?适用 □不适用
贸易业务中公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元）
合计 -- 937,238,598.42
贸易业务中公司前 5 大供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元）
合计 -- 2,762,367,078.57
单位：元
主要系本报告期销售
人员工资增加及威雅
销售费用 238,895,177.31 144,923,963.59 64.84%
利纳入合并期间的差
异所致。
主要系本报告期管理
人员工资福利费的增
管理费用 213,087,249.62 172,398,647.26 23.60%
加及威雅利纳入合并
期间的差异所致。
主要系报告期内产生
财务费用 80,814,969.38 41,164,893.79 96.32%
的汇兑损失所致。
主要系报告期内研发
研发费用 107,482,827.97 66,826,068.87 60.84% 人员工资福利费及研
发投入增加所致。
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?适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
完成新一代全国产高
性能系列产品的研 在汽车高低边应用领
面向汽车电子应用领 发，实现 0.8- 域形成具有市场竞争
第二代 12V 1/2/4/6 通 量产测试开发，小批
域的，开发高边驱动 200mohm 系列产品的 力的产品覆盖，以利
道车规高边驱动系列 试产
全系列产品 产业化，综合性能品 于进一步拓展客户和
质达到国际同类产品 市场
的先进水平
第三代 12V 1/2/4 通道 面向汽车电子应用领 持续投入在汽车高低
已回片，量产测试开 性能优化迭代提高产
垂直 BCD 工艺车规 域的，开发下一代高 边应用领域保持竞争
发 品竞争力
高边驱动系列 边驱动全系列产品 力
扩展高低边产品线系
列实现可配置产品系
低边系列 高配置高低边 发 列，增强市场竞争力
列
第一代 24V 1/2/4 通道 开发国产化第一代 量产测试开发，小批 扩展 24V 高低边产品 补全汽车高边产品系
车规高边驱动系列 24V 高边系列 试产 系列 列，增强市场竞争力
第一代 48V 1/2/4 通道 开发国产化第一代 量产测试开发，小批 扩展 48V 高低边产品 补全汽车高边产品系
车规高边驱动系列 48V 高边系列 试产 系列 列，增强市场竞争力
面向汽车电子应用领 完成第二代全国产车
域的，开发下一代智 规智能保险丝预驱动
智能保险丝 Efuse 预 设计开发中 保险丝应用市场竞争
能保险丝预驱动全系 系列，全面优化迭代
驱动 力
列产品 产品性能
面向汽车电子应用领
域的，开发第二代自 全面覆盖 0.8m- 形成全面产品覆盖汽
车规智能保险丝 设计开发中
适应 I2T 智能保险丝 30mohm 导通电阻 车智能保险丝应用
Efuse 开关系列
驱动全系列产品
针对汽车有刷电机应
用需求，优化迭代第
二代预驱动
针对汽车有刷电机应
用需求，扩展集成
机驱动系列 发 系列 系列
FET 系列
面向汽车热管理应
用，开发高细分高智
动 发 无刷驱动系列 品系列
能步进驱动
设计开发中
驱动 动，完成预驱动系列 置无刷电机预驱动 机驱动系列
设计开发中
动 动，完成驱动系列 置无刷电机驱动 机驱动系列
可选配
设计开发中 LIN/CAN/LDO/DCDC
SBC 系列 础芯片，研发全系列 芯片全面覆盖
/HSD 系列
面向汽车 LED 驱动应 补全汽车 LED 驱动系
LED 大灯驱动 buck、 实现 1CH/2CH
用领域，扩展产品覆 设计开发中 列扩展到 LED 大灯驱
boost 系列 buck 及 boost 系列
盖范围 动
针对消费级电视，音 全面增强中功率模拟
响，投影仪，笔记本 已流片，量产测试开 数字音频功放产品系
ClassD 模拟/数字输入 2*75W，模拟功放及
市场开发中功率音频 发 列及优化数字调音算
音频功放 数字功放系列
放大器 法
面向工业自动化，医 覆盖 16bit/24bit、
疗，汽车电子等应用 设计开发中 4CH/8CH 低功耗及高
换器系列 力
领域，优化更新第二 精度 1Ksps-128ksps
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代多路并行采样 ADC 产品系列
面向工业及汽车电子 本系列进一步扩大和
应用市场，扩展运放 完善汽车电子运算放
放大器系列 试产 10MHz 5V 运放系列
产品系列 大器系列
开发 IC 待机时低静态
电流技术（在额定电
压与温度范围中均不
扩展 LDO 产品线，提 满足中国汽车厂商国
超过 10uA） ；开发低
高低静态电流 LDO 市 产化需求，扩大本土
低功耗低压差线性稳 电源电压抑制比技
准备流片 场占有率，实现稳定 FAB 产能，采用 12
压器 术，改善 IC 噪声抑制
销售；获取低功耗 IP 寸晶圆降低成本并提
能力；使 IC 的温度特
用于 ASIC/SoC 升价格竞争力
性和电流驱动能力技
术达到市场第一级产
品要求。
一种可单独工作在内
部操作频率
可由外部时钟频率同
丰富 DC-DC 产品
步并联 2-4 颗同型号 提升公司在中国汽车
线，增强综合竞争
IC 一起工作；并确保 改版工程批样品测试 客户中的知名度，可
同步降压转换器 IC 力，应用于汽车照
低温和高温下车规电 调试中 与 LED 驱动 IC 形成
明、座舱、ADAS、
气特性和可靠性的设 整体解决方案
T-Box 等领域
计；通过增加各种保
护功能确保即时反应
电源异常状态给周边
其他芯片
加入自适应散热设计
和故障反馈，提高精
确度与可靠度，最大 基于新 IP 切入
输出电流可达 已量产 300mA 线性 LED 驱
驱动 IC 销售规模
计和故障反馈，可降
低成本，提高精确度
通过增加各种保护功
扩展汽车前照灯驱动 获取 Multi-Topology
能确保异常状态的稳
产品线，提高市场占 IP，提升汽车照明市
升降压 SEPIC DC-DC 定性；确保低温和高
准备流片 有率；结合 Matrix 场份额及销售业绩，
驱动 IC 温下的电气特性和可
LED 控制实现智能照 为 Matrix LED 方案打
靠性的设计；最大输
明 基础
出工作电压可达 75V
采用高频抖频设计优
满足中国车企需求，
化 EMC 性能，集成
MOSFET，支持 量产验证中
LED 驱动 IC 益于 LED 渗透率提升 售额
EN/PWM 调光，
带来的市场增长
采用高频抖频设计优
化 EMC 性能，集成
MOSFET，支持 准备流片
LED 驱动 IC 定制 IC 机会 本
EN/PWM 调光，
该芯片级联高达 16
ICS，可支持多达 256
个通道，AFC 动态优
提升国内外 Sequential
量产验证中 LED 驱动市场份额，
动 IC 能，低温、高温下的 明市场需求增长
实现稳定销售
电气特性和可靠性设
计，增加了各种保护
功能，以确保异常状
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
态的稳定性
该芯片级联高达 16
ICS，可支持多达 256
个通道，AFC 动态优
化预调节器输出功 提升国内外 Sequential
量产验证中
动 IC（含 N-1 功能） 电气特性和可靠性设 明市场需求增长 实现稳定销售，充足
计，增加了各种保护 国内主机厂的请求
功能，以确保异常状
态的稳定性 +
N-1 功能
多通道高效率设计，
优化 EMC；支持 I2C
控制 PWM 调光及模 量产验证中
光 LED 驱动 IC 小型显示应用 择，开拓新市场
拟/数字调光；最大输
出电流 150mA
在现有产品基础上增
加 H-bridge 通道，优 已量产
机驱动 IC 品质 销售额
化封装与开发周期
流片阶段
机驱动 IC 应新能源车市场需求 品质 售
带热共享功能的 3 通 采用热共享与故障总 与 1CH/16CH 产品形
满足汽车照明需求并
道 200mA 线性 LED 线架构，实现通道级 已量产 成完整线性 LED 驱动
提升销售
驱动 IC 或整体保护 系列并降低成本
带热共享功能的 3 通 采用热共享与故障总
完善产品线并降低成 提升市场竞争力及销
道 200mA 线性 LED 线架构，实现通道级 工程样品测试及调试
本 售
驱动 IC 或整体保护
带跟踪功能的线性 获取电压跟踪 IP 并拓 提高汽车市场渗透率
高精度输出，满足车 工程样品测试及调试
LDO 展新应用市场 并扩大销售
规 ESD 等级
支持 12 路旁路开关独
立控制、多模式配 进入 ADB 应用市
提升公司技术能力及
量产验证中 品牌形象（高端车应
驱动 IC 接口；支持 EEPROM DCDC 产品形成组合
用）
控制；10-bit 方案
PWM 与相位控制
低静态电流设计、4
合 1 电荷泵架构、内 准备流片
驱动 IC 势，推出 16CH 产品 与品牌影响力
置振荡器
高精度设计，ASIL-B 提前布局 Mini 抢占高速增长市场，
认证，具备完善诊断 准备流片 LED Local Dimming 为后续产品布局奠定
Dimming LED 驱动 IC
与保护功能 仪表市场及 ISD 市场 基础
产品是单节锂离子/锂
聚合物可充电电池组
扩大服务的范围，让
保护的高集成度解决
客户更多的选择公司
方案；包括了先进的
产品，对于很多便携
功率 MOSFET，高度
或者需要使用锂电池
的电压检测电路和延 推动电机驱动芯片进
供电的，为客户提供
时电路，具有过充， 入市场，扩充马达驱
更贴心的锂电池保护
单节锂电保护芯片 过放，过流，短路等 量产 动芯片产品型号，提
方案，即增加对客户
所有的电池所需要保 升公司产品的综合竞
的影响力，辐射了更
护功能，且功耗非常 争实力
大的市场，可以占据
低；并且封装非常
欧美厂商的部分市场
小，推动 BMS 产品
份额，在 BMS 市场
线，应用于单芯锂离
具有一定的影响力
子电池组，锂聚合物
电池组
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
一款电流模式升压
DC-DC，用于小型、
宽输入电源范围 6-
低功耗的产品，恒定
开关频率为 1MHz， 进一步的扩大低压产
并允许使用 2 毫米或 品对市场的影响力，
的线电压和负载调整
更低高度的微小的、 覆盖更大的应用面
率，高调光比开关降
压 LED 恒流驱动芯
感器，内部软启动导 商的部分市场份额，
片，效率高达 93%，
致涌电流小，延长电 在工业及车载电子市
频率可调，丰富产品
池寿命；丰富 DC-DC 场具有一定的影响力
型号，开拓车规级
产品系列，应用于工
LED 驱动产品线
业控制及车载电子领
域
一款高效率、高精度
的降压型大功率 LED
恒流驱动控制芯片。 输入电压 5~150V， 进一步丰富降压 LED
采用固定频率的平均 最大持续输出电流为 驱动产品线，兼具优
电流控制方式，具有 10A; 异的恒流性能和调光
带模拟/PWM 调光开 优异的负载调整率和 支持模拟调光，PWM 性能，丰富了公司在
量产
关降压 LED 驱动芯片 线性调整率。支持线 调光，高低亮功能； 车灯产品线的布局，
性调光，PWM 调 内置压保护，限流保 可进一步提高在车灯
光，集成高低亮功 护，过温保护等，外 市场的竞争力和市占
能。应用于 LED 汽车 围简单高可靠性。 率。
灯，电动车、摩托车
灯等领域。
一款高度集成且具有
成本优势的 LED 驱动
器，专为 LCD 显示器 进一步丰富升压 LED
输入电压范围 2.6-
及 LCD 电视背光应用 驱动产品线，优化了
优化设计，可在降低 调光性能，对客户友
带 PWM 转模拟调光 拟调光；电流模
BOM 成本的同时提供 好易于使用。可以占
的开关升压 LED 驱动 量产 PWM 控制方式；带
高性能的 LED 背光解 据欧美厂商的部分市
芯片 输出过压保护、过流
决方案。应用于 LCD 场份额，在电视背
保护、过温保护、欠
显示器、LCD 电视背 光，智能照明等领域
压保护等。
光，平板显示，台 具有更强竞争力。
灯，智能照明等领
域。
一款专为升压、升降
压开关电源设计的专 输入电压范围在 2.7-
用 DC-DC，芯片内置 30V，固定 500KHZ 进一步的扩大中低压
应用支持 2.7-30V 输 96%；内置频率补 影响力，覆盖更大的
单节多节锂电升压 入电压范围。输出电 偿，软启动，过温保 应用面积，可以占据
量产
DC-DC 压小于 30V。可支持 护，限流保护等功 欧美厂商的部分市场
恒压、恒流输出应 能，外围简洁。应用 份额，在消费类电子
用。采用固定频率的 于一节到多节锂电升 市场具有一定的影响
PWM 控制方式并在 压，以及 USB 接口供 力
轻载条件下自动降频 电升压。
提高转换效率。
拓展新能源汽车、工
业等领域的市场份
双通道 拓展汽车和工业领域 补充和加大公司在新
额，夯实公司技术积
SiC/IGBT/GaN 驱动芯 SiC/IGBT/GaN 等功率 衍生产品开发中 能源汽车、高端工业
累和技术深度，形成
片 器件驱动市场 领域的市场份额
多方位、多角度、多
领域的市场布局
双通道带米勒钳位功 拓展汽车和工业领域 拓展新能源汽车、工 补充和加大公司在新
衍生产品开发中
能 SiC/IGBT/GaN 驱 SiC/IGBT/GaN 等功率 业等领域的市场份 能源汽车、高端工业
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动芯片 器件驱动市场 额，夯实公司技术积 领域的市场份额
累和技术深度，形成
多方位、多角度、多
领域的市场布局
拓展工业等领域的数
补充数字隔离相关产
字隔离器市场，夯实
拓展工业领域数字隔 公司技术积累和技术
的数字隔离器芯片 设计中 数字隔离器市场，储
离器市场 深度，形成多方位、
(2/1) 备光耦替代应用技术
多角度、多领域的市
积累
场布局
拓展新能源汽车、工
业等领域的市场份
单通道 拓展汽车和工业领域 补充和加大公司在新
额，夯实公司技术积
SiC/IGBT/GaN 驱动芯 SiC/IGBT/GaN 等功率 衍生产品开发中 能源汽车、高端工业
累和技术深度，形成
片 器件驱动市场 领域的市场份额
多方位、多角度、多
领域的市场布局
拓展新能源汽车、工
业等领域的市场份
单通道带米勒钳位功 拓展汽车和工业领域 补充和加大公司在新
额，夯实公司技术积
能 SiC/IGBT/GaN 驱 SiC/IGBT/GaN 等功率 衍生产品开发中 能源汽车、高端工业
累和技术深度，形成
动芯片 器件驱动市场 领域的市场份额
多方位、多角度、多
领域的市场布局
拓展工业等领域的隔
离器相关应用的芯片
拓展工业领域芯片布 布局，夯实公司技术 补充和加大公司在工
变压器驱动控制芯片 设计中
局 积累和技术深度，形 业领域的产品布局
成多方位、多角度、
多领域的市场布局
公司研发人员情况
研发人员数量（人） 221 177 24.86%
研发人员数量占比 21.15% 19.47% 1.68%
研发人员学历
本科 132 120 10.00%
硕士 56 24 133.33%
博士 1 1 0.00%
大专及以下 32 32 0.00%
研发人员年龄构成
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入金额（元） 107,482,827.97 66,826,068.87 63,277,951.19
研发投入占营业收入比例 1.63% 1.85% 2.56%
研发支出资本化的金额
（元）
资本化研发支出占研发投入
的比例
资本化研发支出占当期净利 0.00% 0.00% 0.00%
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润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
单位：元
项目 2025 年 2024 年 同比增减
经营活动现金流入小计 6,477,677,621.38 3,637,931,977.53 78.06%
经营活动现金流出小计 6,761,774,888.64 3,645,152,498.63 85.50%
经营活动产生的现金流量净 -284,097,267.26 -7,220,521.10 -3,834.58%
额
投资活动现金流入小计 138,156,281.01 250,049,426.83 -44.75%
投资活动现金流出小计 616,673,617.76 502,781,846.65 22.65%
投资活动产生的现金流量净 -478,517,336.75 -252,732,419.82 -89.34%
额
筹资活动现金流入小计 3,906,013,804.97 2,259,174,413.45 72.90%
筹资活动现金流出小计 3,184,866,580.69 1,942,386,496.42 63.97%
筹资活动产生的现金流量净 721,147,224.28 316,787,917.03 127.64%
额
现金及现金等价物净增加额 -35,958,411.64 56,814,931.97 -163.29%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
?适用 □不适用
元，与上年同期仍存在差异，主要原因为：本年度随着半导体景气度提升，公司营收规模上升，导致应收账款规模增加；
同时，预付账款和存货规模的增加，主要是公司为满足客户交期而采取的主动备货策略，旨在提升客户满意度；
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
?适用 □不适用
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异：2025 年度与 2024 年度，经营活动现金流量净额分别
为-28,409.73 万元及-722.05 万元，净利润为 15,494.28 万元和 14,640.79 万元，二者差额分别为 -43,904.01 万元及-15,362.84
万元，该差异主要受汽车行业经营模式、上下游结算周期、票据贴现的会计处理及备货等因素影响。分销业务中，供应商
与客户账期不匹配，公司需垫付资金；且客户多为汽车电子企业，账期长于消费电子，30%-40%货款以汇票结算。公司通
过票据背书、贴现融通资金，部分贴现现金流计入筹资活动。2025 年及 2024 年，计入筹资活动的票据贴现金额分别为
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万元和 26,129.48 万元，与净利润的差异将显著收窄。
模拟还原后的现金流与上年同期仍存在一定的差异，主要系公司应收账款期末金额 185,400.72 万元，较期初增加
初增加 5,815.97 万元。其中，存货及预付账款的增长，是公司基于提升客户满意度而进行的策略性备货与付款安排，旨在
保障交付及时性与供应链稳定性，这在分销业务模式中尤为关键。
五、非主营业务情况
?适用 □不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系远期外汇产生
投资收益 -8,137,764.12 -4.03% 否
的锁汇亏损所致。
主要系购买怡海能
达、欧创芯股权形成
公允价值变动损益 9,085,191.94 4.50% 否
的看涨期权产生的公
允价值变动所致。
资产减值 -597,050.88 -0.30% 否
营业外收入 3,985,210.71 1.97% 否
主要系客户的不良品
营业外支出 7,088,743.09 3.51% 赔偿及固定资产报废 否
所致。
主要系与收益相关的
其他收益 8,105,931.75 4.01% 否
政府补助增加所致。
资产处置收益 -113,792.11 -0.06% 否
信用减值损失 3,419,549.94 1.69% 否
六、资产及负债状况分析
单位：元
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 560,292,103.31 11.83% 524,127,581.02 13.63% -1.80%
应收账款 39.16% 39.21% -0.05%
合同资产 50,000.00 0.00% 30,000.00 0.00% 0.00%
存货 823,127,070.89 17.39% 722,056,826.80 18.78% -1.39%
投资性房地产 9,968,712.70 0.21% 9,300,386.06 0.24% -0.03%
主要系本报告
长期股权投资 338,344,363.50 7.15% 0.00% 7.15% 期购买类比部
分股权所致。
固定资产 224,755,757.83 4.75% 250,485,469.46 6.52% -1.77%
在建工程 42,551,139.85 0.90% 4,023,929.11 0.10% 0.80%
使用权资产 10,650,536.59 0.22% 5,981,218.38 0.16% 0.06%
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短期借款 40.44% 32.68% 7.76%
合同负债 12,694,733.88 0.27% 10,584,771.08 0.28% -0.01%
长期借款 327,096,000.00 6.91% 84,092,499.96 2.19% 4.72%
租赁负债 6,534,650.70 0.14% 1,594,538.12 0.04% 0.10%
主要系本报告
期可转换债券
应付债券 0.00 0.00% 249,418,388.72 6.49% -6.49%
剩余部分全部
转股或赎回。
其他应付款 55,108,854.27 1.16% 94,743,495.38 2.46% -1.30%
其他流动资产 44,760,444.80 0.95% 10,008,565.24 0.26% 0.69%
长期待摊费用 5,832,222.71 0.12% 4,343,867.17 0.11% 0.01%
一年内到期的
非流动负债
境外资产占比较高
?适用 □不适用
境外资产
保障资产 是否存在
资产的具 占公司净
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 安全性的 收益状况 重大减值
体内容 资产的比
控制措施 风险
重
合并报表 公司统一 合并报表
公司自主
归母净资 运作管 归母净利
全资子公 管理，委
香港台信 产为 中国香港 理，主要 润为 28.10% 否
司 托外部审
计
万元 分销业务 元
其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，香港台信合并归母净资产占雅创电子合并归母净资产比例为 28.10%。
说明
?适用 □不适用
单位：元
计入权益的
本期公允价 本期计提 本期购买
项目 期初数 累计公允价 本期出售金额 其他变动 期末数
值变动损益 的减值 金额
值变动
金融资产
资产（不含衍 99,927,746.48 6,691,984.60 -1,354,501,835.64 -64,427.30
生金融资产）
具投资 0 00 00
金融资产小计 138,694,946.48 6,691,984.60 0.00 -1,366,501,835.64 -64,427.30
投资性房地产 9,300,386.06 -937,165.57 1,605,492.21
上述合计 147,995,332.54 5,754,819.03 0.00 -1,366,501,835.64 1,541,064.91
衍生金融负债 -3,488,261.50 3,330,372.91 230.08 -157,658.51
其他变动的内容
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的原因：产生的外币报表折算差异-206,100.07 元及固定资产转入 1,811,592.28 元所致；3.衍生金融负债其他变动的原因：远
期外汇的外币报表折算差异 230.08 元。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
项目 期末账面价值（元） 原因
货币资金 21,522,655.25 主要系质押的保证金用于银行开立保函
交易性金融资产 2,955,839.54 主要系抵押人寿保险进行开展香港子公司（台信）的银行授信业务和票据质押
固定资产 59,598,000.00 主要系房产抵押借款
应收账款 250,786,667.01 主要系应收账款质押借款
合计 334,863,161.80
七、投资状况分析
?适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
?适用 □不适用
单位：元
截至
资产
投 持 投 产
合 负债 披露日
被投资公 主要 资 投资金 股 资金来 资 品 预计 本期投 是否
作 表日 期（如 披露索引（如有）
司名称 业务 方 额 比 源 期 类 收益 资盈亏 涉诉
方 的进 有）
式 例 限 型
展情
况
具体内容详见公司于
资讯网
上海类比 自有资 I 已完 （www.cninfo.com.cn）
不 不 - 2025 年
半导体技 IC 收 296,293, 35.8 金及/或 C 成股 披露的《上海雅创电子
适 适 0.00 2,968,9 否 09 月 11
术有限公 设计 购 700.00 8% 自筹资 设 权转 集团股份有限公司关于
用 用 75.84 日
司 金 计 让 以现金方式购买上海类
比半导体技术有限公司
部分股权进展暨完成工
商变更登记的公告》 。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 2,968,9 -- -- --
□适用 ?不适用
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
?适用 □不适用
?适用 □不适用
单位：万元
期末投资
计入权益
本期公允 金额占公
衍生品投 初始投资 的累计公 报告期内 报告期内
期初金额 价值变动 期末金额 司报告期
资类型 金额 允价值变 购入金额 售出金额
损益 末净资产
动
比例
远期购汇 0 12,573.72 333.04 0 15,286.13 27,615.23 577.66 0.43%
合计 0 12,573.72 333.04 0 15,286.13 27,615.23 577.66 0.43%
报告期内
套期保值
业务的会
计政策、
会计核算
具体原
否
则，以及
与上一报
告期相比
是否发生
重大变化
的说明
报告期实 为规避和防范外汇汇率波动给公司带来的经营风险，公司根据公司经营情况，适度开展远期购汇业务，报
际损益情 告期内，公司远期外汇产生的投资损失为 662.10 万元，期末持有远期外汇公允价值变动收益为 333.04 万
况的说明 元。
套期保值
效果的说 公司远期外汇产生的投资损失为 662.10 万元，期末持有远期外汇公允价值变动收益为 333.04 万元。
明
衍生品投
资资金来 自有资金
源
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报告期衍
生品持仓
的风险分
析及控制
措施说明
（包括但
不限于市
影响。2、公司已制定《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，以规范公司外汇交易及相关外汇衍生品的
场风险、
交易管理行为及相关信息披露工作，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险等。
流动性风
险、信用
风险、操
作风险、
法律风险
等）
已投资衍
生品报告
期内市场
价格或产
品公允价
值变动的
情况，对
衍生品公 每季度根据外部金融机构的市场报价确定公允价值变动
允价值的
分析应披
露具体使
用的方法
及相关假
设与参数
的设定
涉诉情况
（如适 不适用
用）
衍生品投
资审批董
事会公告 2025 年 04 月 22 日
披露日期
（如有)
衍生品投
资审批股
东会公告 2025 年 06 月 27 日
披露日期
（如有)
□适用 ?不适用
公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。
八、重大资产和股权出售
□适用 ?不适用
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公司报告期未出售重大资产。
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司类
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型
分销业务核心主体，
位于香港的主要采购
香港台信 子公司 主体，同时负责中国 71,474,319.31 58,920,406.98
港币 6.88 20 4
香港及东南亚地区的
采购和销售
分销业务核心主体，
位于上海自贸区的主
雅信利 子公司 要采购主体，同时负 382,985,695.65 -1,746,902.98 -3,129,103.36
人民币 6.63 1
责上海自贸区内的客
户销售
电源管理 IC 的研发设
上海谭慕 子公司 计，国内 IC 业务销售 263,580,828.71
主体
电源管理 IC 的研发设 1,000,000,0 51,535,995. 23,907,900.0
韩国谭慕 子公司 269,788,139.87 3,801,982.48 2,468,217.74
计 00 韩币 93 7
怡海能达 12,000,000 318,998,10 158,884,321.
子公司 被动元器件的分销 641,751,286.87 41,562,255.18 32,329,118.16
（合并） 人民币 9.97 64
欧创芯 子公司 IC 的研发设计 95,018,325.43 33,320,813.66 29,303,870.59
人民币 9.26 50
法定股本
威雅利集团 1,181,504,0 411,433,206. 2,164,832,875.5
子公司 分销业务 120,000,00 42,543,206.08 50,729,417.34
(合并） 85.35 07 0
雅创芯和 子公司 IC 的研发设计 1,902.65
报告期内取得和处置子公司的情况
?适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
雅创芯和 新设 重大影响
芯思达 新设 无重大影响
雅创晟欣 新设 无重大影响
WINSTAR 新设 无重大影响
融创微 购买 无重大影响
YC ELECTRONIC PARTS CO.,
注销 不适用
LIMITED
思昕鑫 购买 无重大影响
雅创利 新设 无重大影响
芯利创 新设 无重大影响
主要控股参股公司情况说明
雅创芯和为公司全新设立的研发中心，报告期内，公司逐步整合集团自研团队，实施集中化研发管理，重点布局智能
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驱动、高精度信号链、电源芯片及数模混合 SOC 四大方向。未来，集团将统一以“雅创芯和”品牌对外销售与推广，依托
专业化平台体系，持续为集团创造长期价值。其使命是：成为电子细分领域最具竞争力的模拟及数模混合芯片合作伙伴。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司以“成为电子行业细分市场最具影响力的合作伙伴”为使命，坚持“电子元器件分销业务与自研芯片设计业务”双轮
驱动的发展模式，强化两大主业战略协同。聚焦汽车电子领域的同时，紧密把握人工智能（AI）、机器人等前沿科技趋势，
打造新兴业务增长曲线，稳固并提升在国内各细分领域的影响力。
（1）深耕细分领域，挖掘增量市场
抓住汽车产业智能化机遇，持续深耕汽车电子领域，在智能驾驶、智能座舱等细分场景中做深做透，提升客户渗透率
与单客户价值。同时，强化海外渠道的本地化服务能力，在东南亚等新兴市场中深入挖掘客户需求，扩大国际市场份额。
（2）前瞻布局科技赛道，打造新增长曲线
在 AI、人形机器人及低空经济引领的新一轮全球科技革命中，公司以前瞻性视野紧密追踪技术趋势，积极打造新增长
曲线。在 AI 服务器领域，持续加大高性能计算芯片、高速存储的供应，并在 AIPC、AI 穿戴等 AI 新硬件领域加大推广力
度；在人形机器人领域，强化与核心客户的协同，加快推广运动控制、传感及功率半导体等关键部件产品线，推动商业化
落地；在蓬勃发展的低空经济领域，充分利用现有产业链资源，在飞行控制、动力及通信系统所需的核心元器件方面形成
有效销售，全面把握新兴科技产业带来的结构性机遇。
（1）深化市场渗透，扩大规模效应
聚焦优势产品线，优化客户服务，深化与头部客户的战略合作，巩固并扩大在汽车电子、工业控制、能源、医疗、音
频等领域的市场份额。持续拓展海外市场，优化供应链与产能协同，保障产品交付，支撑业务规模持续扩张。
（2）推进战略并购，提升产业协同
围绕技术互补与市场协同目标，持续筛选优质并购标的。通过战略并购快速获取关键技术、核心 IP 并扩充研发力量，
丰富数模混合及模拟 IC 产品矩阵，在不同应用领域构建技术壁垒，催生新业务增长点，提升市场份额。
（3）完善产品布局，挖掘增量市场
持续围绕“自主可控的平台化知识产权技术”路径，加强研发投入与产品创新，加速新产品开发与迭代。重点将产品线
向汽车电子、泛能源、AI 脑电、机器人等关键领域延伸，构建覆盖多场景、多应用的数模混合及模拟芯片产品矩阵。通过
差异化产品策略与技术优势，把握新能源汽车、AI 服务器、脑机接口、机器人等新兴市场的增长机遇，提升国内外市场的
综合竞争力与品牌影响力。
（二）2026 年度经营计划
公司将持续加大研发投入，深耕汽车智能驱动产品线，完成第三代汽车高边产品及第二代汽车电机预驱产品的优化升
级；同步完善汽车 LDO、LED 驱动、DCDC 等产品系列，着力拓展步进电机驱动、AI 脑电、音频功放、高可靠性隔离驱动
及信号链（放大器、ADC/DAC）等品类。计划深入布局高可靠性汽车底盘驱动、汽车音频功放、无刷电机驱动及汽车传感
器等市场，优先研发高附加值产品，以持续创新提升市场竞争力。
公司业务广泛覆盖汽车电子、工业控制、消费电子、家电等领域，拥有丰富优质的客户资源。分销业务方面，深耕汽
车电子，稳固存量、拓展增量，同时积极推进 AI、人形机器人、低空经济等新兴行业，挖掘新客户资源。自研 IC 业务方
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
面，聚焦汽车电子、AI、机器人等新兴应用市场，加速产品推广与国内市场渗透，并积极拓展海外客户，整体实现业务在
新兴领域的稳健扩张。
公司将持续关注宏观经济趋势与资本市场变化，围绕主营业务方向，积极把握产业链外延发展机遇，通过战略性产业
投资与市场化并购，整合上下游优质技术与资源，拓展业务覆盖领域，深化产业协同，构建更为完整高效的产业生态体系，
增强核心竞争力，推动业务结构优化与规模持续健康增长
公司将系统推进全球化战略布局，充分发挥在韩国、日本、印度、新加坡、泰国等重点区域的本地化销售网络与渠道
优势，提升区域市场渗透率。同时，或根据经营发展的实际需求进行全球化布局，在当地设立全资子公司，增强对国际客
户的综合服务与协同能力，扩大全球关键市场份额，推动业务结构优化与国际化经营质量稳步提升。
（三）公司可能面对的风险
集成电路产业具有典型的全球化分工特征。近年来，国际贸易摩擦与保护主义措施持续，对全球产业链的稳定性与资
源配置效率构成挑战。若国际贸易环境发生重大不利变化，或特定国家（地区）的贸易限制政策升级，可能通过干扰行业
供应链、影响下游市场需求、增加跨境合规成本等途径，对包括公司在内的电子元器件产业的整体运营环境产生不利影响。
半导体行业是资本及技术密集型行业，随着技术的迭代，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经
济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成
电路企业面临一定的行业波动风险，对公司的经营情况造成一定的不利影响。
公司将密切关注市场技术动态和发展趋势，加强技术研发的市场调研、可行性研究和分析论证，根据市场需求情况和
技术发展动态及时调整和优化新技术的研发工作。
公司作为车规级芯片设计企业及技术驱动型分销商，其核心竞争力高度依赖于核心研发与技术团队。公司在芯片设计、
系统级应用方案等领域积累的关键技术与专有知识，是其为下游客户提供从前期验证到量产全流程技术服务的基础。若出
现核心技术人员流失，不仅将直接影响公司在车规级模拟芯片等领域的持续研发能力与产品创新迭代，削弱为客户提供技
术服务与解决方案的深度与响应速度，亦可能导致核心技术信息泄露，对公司技术优势、市场竞争地位及经营业绩构成重
大不利影响。
为此，公司将持续构建多层次的保障体系：在人才吸引方面，积极拓宽引才渠道，引进具备行业经验的专业技术人才；
在内部发展方面，完善系统性培训机制与职业发展通道，促进技术能力持续提升；在激励与留任方面，优化薪酬福利与多
元化激励机制，并深化企业文化建设，增强团队认同感与凝聚力，以降低核心人员流失及技术外泄风险。
公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和产品的境外、保税区销售，涉及币种包括美元、日元、港元等。由于汇
率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司
经营成果造成不利影响。
公司将密切关注外汇变动情况，做好详细的风险评估，根据外汇波动及时调整资金的运营，以尽量降低外汇波动给公
司带来的汇兑风险。
公司在发展过程中已建立了高效的管理体系和经营管理团队，由于公司在多个国家和地区均设有分支机构，业务和人
员遍布较广，如不能对各子公司进行有效治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对公司的经营管理带来不
利影响。
针对可能出现的经营管理风险，公司将积极完善公司治理制度，提高管理团队的经营管理水平，加强对子公司的管理
与控制。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用 □不适用
接待对象 谈论的主要内容及 调研的基本情况索
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 提供的资料 引
参见公司发布于巨
深圳证券交易所“互 参见公司发布于巨
潮资讯网的《2024
动易平台” 潮资讯网的《2024
（http://irm.cninfo.c 其他 年度业绩说明会投
日 交流 会的各投资者 资者关系活动记录
om.cn）“云访谈”栏 资者关系活动记录
表》 （编号：2025-
目 表》
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。
□是 ?否
公司是否披露了估值提升计划。
□是 ?否
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。
□是 ?否
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
第四节 公司治理、环境和社会
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
报告期内，公司共召开 2 次股东会，均以现场和网络投票相结合的方式召开。公司严格按照《公司章程》、《股东会
议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东会依法履行《公司法》、《公
司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东会提案审议符
合程序，股东会就会议通知列明的议案依次进行审议。会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。各
项议案均获得通过，表决结果合法有效。会议均邀请见证律师依规进行见证。公司平等对待全体股东，按照相关规定通过
提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。
公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系等方面独立于控股股东和实际控制人。公司董事会和内部机构独立运作，保
证了公司独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。报告期内，公司控股股东和实际控制人依法行使权力，并承担相应
义务，严格规范自己的行为，未发生超越股东会和董事会的授权权限、直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，对公
司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金及违规担保等情形。
报告期内，公司共召开 13 次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定。公司董事会由 7
名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。根据《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门
委员会均由独立董事担任主任委员。在公司章程及各委员会议事规则的职责范围内，董事会各委员会充分发挥专业优势，
为董事会提供意见建议与决策参考，提高董事会运作效率。独立董事勤勉履行职责，重点关注公司及全体股东特别是中小
股东的利益，并对重大事项发表独立客观的意见建议。公司持续加强董事会建设，探索形成了有效的董事会决策与传导机
制，塑造了决策科学、执行有力的治理机制，切实发挥董事会在制定公司战略、研究经营计划等方面的决策作用。
公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员
工、社会等各方利益的协调均衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司高度重视信息披露工作，严格根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和要求，加
强信息披露事务管理，并在创业板信息披露媒体平台真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，提高公司透明度，
保障全体股东的合法权益。公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，及时答复投资者互动交流平台的提问，对待来
访接待工作秉持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间及重大事项披露前，均严格
按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生过泄
露公司内幕信息以及内幕交易行为。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等
方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、
人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的采购、生产和销售
系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
公司在业务方面完全独立于控股股东及其关联人，具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策
权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司主要供应商或客户中均不存在控股股东、实
际控制人或其控制的其他企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过保留上述机构损害公司利益的情
形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。
公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与公司经营有关的采购、研发和销售系统及房产、设备、著作权、商标所有
权或使用权。公司具有独立的采购及产品研发、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施
经营。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资
产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司董事和高级管理人员均严格按
照《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情
形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，严格执行《会计法》等会计法律法
规的相关规定，独立地作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立进行财务决策，独立在银行开设账户，独立办理纳税
登记，独立依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其控股子公司均
独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业提供任何形式的担保，或被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。
公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全
的内部管理机构，独立行使管理职权，公司生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
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四、公司具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
五、红筹架构公司治理情况
□适用 ?不适用
六、董事和高级管理人员情况
本期 本期
其他 期末 股份
增持 减持
期初持 增减 持股 增减
性 任职 任期起始 任期终 股份 股份
姓名 年龄 职务 股数 变动 数 变动
别 状态 日期 止日期 数量 数量
（股） （股 （股 的原
（股 （股
） ） 因
） ）
资本
董事长、 58,344, 17,503 75,847
谢力书 男 54 现任 07 月 29 09 月 08 0 0 转增
总经理 000 ,200 ,200
日 日 股本
所致
黄绍莉 女 50 董事 现任 07 月 29 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
华良 1 男 48 董事 现任 07 月 29 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
许光海 男 56 董事 现任 05 月 12 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
王众 男 59 独立董事 现任 09 月 08 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
Zhu
女 52 独立董事 现任 09 月 08 09 月 08 0 0 0 0 0
Qing
日 日
常启军 男 55 独立董事 现任 06 月 06 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
财务总 2019 年 2028 年
樊晓磊
会秘书 日 日
卢鹏 男 58 独立董事 离任 07 月 29 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
顾建忠 男 47 独立董事 离任 07 月 29 09 月 08 0 0 0 0 0
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 --
注：1 华良先生通过持股平台间接持有公司 65.59 万股；
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报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况
?是 □否
独立董事卢鹏、顾建忠因任期届满于 2025 年 9 月 8 日离任。
公司董事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
卢鹏 独立董事 任期满离任 2025 年 09 月 08 日 换届
顾建忠 独立董事 任期满离任 2025 年 09 月 08 日 换届
公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
雅创电子有限公司总经理；2008 年 1 月至 2019 年 7 月担任公司董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事长、总经
理。
有限公司副理；2002 年至 2003 年担任精元电脑（江苏）有限公司制造部课长；2003 年至 2004 年担任上海英富电子电器有
限公司业务部经理；2004 年加入公司，现任公司风控部经理，于 2019 年 7 月至今担任公司董事。
旺食品有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于公司财务部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任公司
副总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事。
历任罗姆 ROHM 半导体（上海）有限公司销售主管、市场主管、高级销售经理等；2008 年至 2015 年，担任上海宇声电子
科技有限公司董事、总经理；2015 年至 2020 年，历任英唐智控旗下华商龙集团上海事业群、市场中心副总裁，集团战略
规划部总监；2021 年至 2022 年担任江西萨瑞微电子技术有限公司董事副总兼营销中心总经理；2023 年，加入公司担任分
销事业部总经理。
法制处科员；1993 年 3 月至 1997 年 1 月，任抚顺市第一律师事务所律师；1997 年 1 月至 2000 年 3 月，任抚顺市必达律师
事务所主任；2000 年 3 月至 2002 年 3 月，任上海市广海律师事务所律师；2017 年 9 月至 2023 年 8 月任湖北均瑶大健康饮
品股份有限公司独立董事、2019 年 8 月至 2023 年 12 月任浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司独立董事、2023 年 1 月至
事；2025 年 12 月起担任上海西艾爱电子股份有限公司独立董事。
苏州工业园区开发有限公司招商专员；1998 年 3 月至 2003 年 7 月，任施耐德电气供应链经理，全球供应链总监；2005 年 6
月至 2012 年 7 月，任 Flextronix 美国全球供应链总监；2012 年 10 月至今，任 DHL 顺丰供应链中国汽车行业负责人。
国注册会计师，中国注册税务师。曾任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气股份有限公司独立董事、广西安信
税务师事务所副总经理，现任桂林电子科技大学商学院副教授。2022 年 6 月至今担任公司独立董事，同时现担任桂林华诺
威基因药业股份有限公司独立董事以及桂林旅游股份有限公司独立董事。
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（二）高级管理人员
董事会秘书。
控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况
?适用 □不适用
基于公司现阶段经营发展需求，谢力书先生同时担任本公司董事长和总经理一职，其任职期间严格按照法律法规及
《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度规定的权限范围行使职权，未发生取代董事会或超
越总经理职权的情形，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
在股东单位任职情况
?适用 □不适用
股东单位名 在股东单位担任的 任期起始日 任期终止日 在股东单位是否领取报酬
任职人员姓名
称 职务 期 期 津贴
谢力书 硕卿合伙 执行事务合伙人 2017-12-14 2026-02-26 否
在股东单位任职情况的
说明
在其他单位任职情况
?适用 □不适用
在其他单
在其他单位担任 位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 取报酬津
贴
揭阳市凯升电子
执行董事 2011 年 09 月 23 日 否
有限公司
谢力书
贵州雅光 董事 2008 年 05 月 09 日 否
弘威电子有限公
董事 2024 年 09 月 27 日 否
司
南京深立创科技
董事 2025 年 01 月 28 日 否
有限公司
黄绍莉 揭阳市凯升电子
监事 2011 年 09 月 23 日 否
有限公司
弘威电子有限公
董事 2024 年 09 月 27 日 否
司
桂林华诺威基因
药业股份有限公 独立董事 2022 年 11 月 22 日 2025 年 11 月 22 日 是
常启军
司
桂林旅游股份有
独立董事 2023 年 03 月 21 日 2026 年 03 月 20 日 1 是
限公司
浙江万丰化工股
独立董事 2020 年 01 月 01 日 2025 年 11 月 17 日 是
份有限公司
王众 爱普香料集团股
独立董事 2025 年 09 月 16 日 2028 年 09 月 16 日 是
份有限公司
上海西艾爱电子
独立董事 2025 年 12 月 30 日 2028 年 12 月 30 日 是
股份有限公司
许光海 上海焕增企业服 董事 2019 年 03 月 07 日 否
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务中心(有限合伙)
注：1 根据桂林旅游股份有限公司公开披露公告，桂林旅游公司其董事会已公告将延期换届，在董事会换届工作完成前，
常启军原任职人员继续履行其独董相应职责。
公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
?适用 □不适用
樊晓磊收到上海证监局警示函（公告编号：2024-015）。
季报以及 2024 年一季报多计净利润分别为 332.30 万元、1,661.26 万元、831.59 万元。更正后的净利润分别为 2,998.56 万
元、4,179.36 万元、2,359.98 万元。公司、实际控制人谢力书及财务总监、董事会秘书樊晓磊因此收到上海证监局警示函
（公告编号：2024-089）。
董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资和奖金构成，并依法享有养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保险
及住房公积金福利。独立董事领取独立董事津贴。
公司独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会、股东会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。报告期内，公司已按时支付董事、高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
董事长、总经
谢力书 男 54 现任 359 否
理
黄绍莉 女 50 董事 现任 306.72 否
华良 男 48 职工代表董事 现任 113.35 否
卢鹏 1 男 58 独立董事 离任 4.8 否
顾建忠 男 47 独立董事 离任 4.8 否
财务总监、董
樊晓磊 男 41 现任 175.68 否
事会秘书
常启军 男 55 独立董事 现任 7.2 否
王众 2 男 59 独立董事 现任 2.4 否
ZHU QING 女 52 独立董事 现任 2.4 否
许光海 男 56 董事 现任 231.47 否
合计 -- -- -- -- 1,207.82 --
注：1 离任董事薪酬的计算期间为本年度任职期间。
董事、高级管理人员的薪酬根据公司董事会、股东会审议
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依 通过的《关于公司 2025 年董事薪酬（津贴）的议案》
、《关
据 于公司 2025 年度高管薪酬的议案》以及公司具体规章制
度、薪酬体系及绩效考核体系确定。
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完
已完成
成情况
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报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支
不适用
付安排
报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追
不适用
索情况
其他情况说明
□适用 ?不适用
七、报告期内董事履行职责的情况
董事出席董事会及股东会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东会
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 次数
次数 次数
议
谢力书 13 2 11 0 0 否 2
黄绍莉 13 2 11 0 0 否 2
华良 13 2 11 0 0 否 2
卢鹏 7 1 6 0 0 否 2
顾建忠 7 2 5 0 0 否 2
常启军 13 2 11 0 0 否 2
王众 6 1 5 0 0 否 1
Zhu Qing 6 1 5 0 0 否 1
许光海 13 2 11 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 ?否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
董事对公司有关建议是否被采纳
?是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工
作制度》的有关规定开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策
提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高
效，维护公司和全体股东的合法权益。
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八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项具
召开会议次 提出的重要 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 体情况（如
数 意见和建议 责的情况
有）
《关于公司
部审计工作
报告及 2025
年度审计工
作计划的议
案》 ；
《关于
对 2024 年度
会计师履职
情况评估及
履行监督职
责情况报告
的议案》 ；
审计委员会
《关于公司
严格按照
<聘请 2025
《审计委员
年度会计师
会工作规
事务所>的
则》及相关
议案》 ；
《关
法律法规的
规定对审议 无 无
月 19 日 <2024 年度
事项进行审
财务报告>
核，并充分
的议案》 ；
与审计机构
《关于公司
进行沟通，
<2024 年度
一致同意相
黄绍莉、常 财务决算报
第二届审计 关议案。
启军、卢 3 告>的议
委员会
鹏、顾建忠 案》 ；
《关于
公司<2024
年度募集资
金存放与使
用情况的专
项报告>的
议案》 ；
《关
于公司
<2024 年度
内部控制评
价报告>的
议案》
《关于
<2025 年第 审计委员会
一季度报 对一季报和
无 无
月 25 日 案》 ；
《关于 度进行了审
制定<舆情 核，一致同
管理制度> 意该议案。
的议案》
《关于报出 审计委员会
公司 2025 年 严格按照
月 13 日
报告的议 会工作规
案》 ；
《关于 则》及相关
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公司<2025 法律法规的
年半年度募 规定对审议
集资金存 事项进行审
放、管理与 核，并充分
使用情况的 与审计机构
专项报告> 进行沟通，
的议案》 一致同意相
关议案。
《关于 审计委员会
<2025 年第 对三季报进
三季度报 行了审核， 无 无
月 28 日
告>的议 一致同意该
案》 议案。
《关于聘任 审计委员会
公司内审部 对聘任的内
门负责人的 审部门负责
议案》 ；《关 人和财务总 无 无
第三届审计 月 08 日
黄绍莉、常 于聘任公司 监进行了审
委员会
启军、王众 3 财务总监的 核，一致同
议案》 意该议案。
审计委员会
《关于批准 对本次交易
本次交易相 相关审计报
关审计报 告、资产评
告、资产评 估报告和备 无 无
月 30 日
估报告和备 考审阅报告
考审阅报告 进行了审
的议案》 核，一致同
意该议案。
薪酬与考核
《关于公司 委员会严格
薪酬（津 与考核委员
第二届薪酬 黄绍莉、常
与考核委员 启军、顾建 1 无 无
月 19 日 案》 ；《关于 则》及相关
会 忠
公司 2025 年 法律法规的
高管薪酬的 规定对审议
议案》 事项进行核
查审议。
《关于核实 薪酬与考核
<上海雅创 委员会严格
电子集团股 按照《公司
份有限公司 法》《证券
性股票激励 公司股权激
计划激励对 励管理办
象名单>的 法》《深圳
第三届薪酬
黄绍莉、常 2025 年 12 议案》 ；《关 证券交易所
与考核委员 1 无 无
启军、王众 月 26 日 于公司 创
会
<2025 年限 业板股票上
制性股票激 市规则》
励计划实施 《深圳证券
考核管理办 交易所创业
法>的议 板上市公司
案》 ；《关于 自律监管指
公司<2025 南第 1 号—
年限制性股 —业务办
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票激励计划 理》等有关
（草案）> 法律、法规
及其摘要的 和规范性文
议案》 件以及《公
司章程》等
有关规定对
审议事项进
行核查审
议。
提名委员会
提议维持现
有董事会及
《关于公司
高管团队成
董事会、高
员，维护其
稳定性，保 无 无
月 19 日 的人员组成
障公司的健
建议的议
康、快速发
案》
展，一致同
第二届提名 卢鹏、华 意相关议
委员会 良、顾建忠 案。
《关于提名
第三届董事 提名委员会
会非独立董 对新一届董
事候选人的 事及非独立
议案》；
《关 董事进行了 无 无
月 01 日
于提名第三 资质审核，
届董事会独 一致同意相
立董事候选 关议案。
人的议案》
《关于聘任
公司总经理
的议案》 ；
提名委员会
《关于聘任
对新一届总
公司董事会
经理、董事
秘书的议
会秘书、财
案》
；《关于
许光海、 务总监、证
聘任公司财
第三届提名 ZHU 2025 年 09 券事务代
委员会 QING、王 月 08 日 表、内审部
案》
；《关于
众 门负责人进
聘任公司证
行了资质审
券事务代表
核，一致同
的议案》 ；
意相关议
《关于聘任
案。
公司内审部
门负责人的
议案》
本次制定的
经营发展战
《关于公司
谢力书、许 略符合公司
第二届战略 2025 年 04 经营发展战
光海、顾建 1 实际情况， 无 无
委员会 月 19 日 略规划的议
忠 同意本次经
案》
营发展战略
规划。
谢力书、 《关于公司 本次发行股
第三届战略 ZHU 2025 年 09 发行股份及 份及支付现
委员会 QING、王 月 26 日 支付现金购 金购买资产
众 买资产并募 并募集配套
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集配套资金 资金方案利
方案的议 于公司未来
案》 发展，一致
同意相关议
案。
本次发行股
《关于公司 份及支付现
发行股份及 金购买资产
谢力书、
支付现金购 并募集配套
第三届战略 ZHU 2025 年 12
委员会 QING、王 月 30 日
集配套资金 于公司未来
众
方案的议 发展，一致
案》 同意相关议
案。
九、审计委员会工作情况
审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
十、公司员工情况
报告期末母公司在职员工的数量（人） 300
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 745
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,045
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,045
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 17
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
销售人员 564
技术人员 221
财务人员 69
行政人员 55
管理人员 127
其他 9
合计 1,045
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 2
硕士 101
本科 593
专科 274
高中及以下 75
合计 1,045
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一、总则与设计理念
为支撑公司战略目标的实现，激发组织活力，我们构建了以战略为导向、以市场为标杆、以业绩为核心的全面薪酬管
理体系。本体系旨在通过科学的薪酬设计与差异化的激励手段，实现公司价值与员工个人价值的共同增长，为公司的可持
续发展奠定坚实的人才基础。
二、多元化薪酬结构体系
公司采用“宽带薪酬”理念，构建了兼具保障性与激励性的薪酬组合模式。薪酬包主要由以下部分构成：
（1）固定薪酬（基本工资）：基于岗位价值、个人能力及市场定位确定，为员工提供稳定的生活保障，体现内部公平
性与外部竞争性。
（2）浮动薪酬（绩效奖金）：紧密挂钩组织与个人业绩，打破平均主义，让高绩效员工获得高回报。
（3）长效激励（专项奖金针对核心骨干及关键项目贡献者，设立项目奖金、年终超额利润分享及中长期激励机制，共
享公司发展成果。
（4）合规福利：严格按照国家规定及行业惯例，提供业务需要的通讯等补贴。
三、全面回报式福利政策
我们致力于打造有温度的职场环境，福利政策超越了基础保障，旨在提升员工的归属感与幸福感：健康保障：除五险
一金外、健康体检，构建全方位健康防护网。休假制度：执行带薪年休假、病假，倡导工作与生活的平衡。
四、动态化薪酬调整机制
为确保薪酬外部竞争力和内部公平性，我们建立了例行调整与即时调整相结合的动态机制：（1）绩效调薪：基于年度
绩效评估结果，为绩优员工提供个性化的薪资晋档机会，实现“薪随绩动”。（2）职位变动调整：员工晋升或岗位变动时，
即时重新定岗定薪，打通职业发展通道与薪酬增长通道。
五、强关联的绩效激励机制
我们坚持“价值创造—价值评估—价值分配”的闭环管理原则：
（1）分层分类激励：针对销售、研发、职能等不同序列，设计差异化的奖金方案（如销售提成等），精准衡量各岗位
的核心贡献。
（3）即时激励：设立“突出贡献奖（Flash Award）”等即时奖励，对重大突破或典型行为进行快速表彰，强化正向行为
导向。
六、未来薪酬战略规划
面对未来的机遇与挑战，我们将持续迭代人力资源政策，重点聚焦以下四大战略方向：
（1）深化绩效牵引：引入更敏捷的绩效管理工具，简化评估流程，强化过程中的反馈与辅导，让激励不仅发生在年
底，更融入日常工作的每一天。
（2）强化数据驱动：建立薪酬数据看板，实时监控薪酬固浮比、人效比及流失率，通过数据分析精准定位薪酬痛点，
实现前瞻性调整。
（3）捍卫公平公正：定期开展薪酬合规性审计与内部公平性分析，杜绝任何形式的歧视与偏见，构建基于信任与公平
的组织文化。
我们坚信，科学合理的薪酬体系不仅是成本的分配，更是价值的投资。通过持续优化这一体系，我们将为员工打造一
个能者多劳、劳者多得的平台，共同驱动公司迈向更高质量的发展阶段。
一、培训目标与战略定位
本年度培训计划紧密围绕公司发展战略，以赋能员工、驱动业务、传承文化为核心使命，致力于构建学习型组织，全面提
升人力资本价值。
具体战略目标如下：
（1）专业能力精深化：强化各岗位核心技能与专业知识储备，确保员工具备应对业务挑战的能力，提升岗位胜任力。
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（2）协作效能最大化：提升跨部门沟通效率与团队协作意识，打破部门壁垒，构建高效协同的工作生态。
（3）运营效率优质化：通过标准化作业流程与质量意识培训，降低工作差错率，提升整体产出质量与效率。
（4）文化认同内驱化：深化企业文化价值观宣贯，增强员工归属感与使命感，打造具有高度凝聚力的战斗团队。
二、培训内容体系规划
基于岗位胜任力模型与业务发展需求，构建“四维一体”的课程矩阵：
（1）专业技能模块：针对研发、营销、职能等不同序列，开发差异化专业课程，涵盖行业前沿技术、实操技巧、工具
应用等，确保学以致用。
（2）通用能力模块：聚焦职场通用素养，包括高效沟通、时间管理、问题分析与解决、情绪压力管理等，提升员工综
合软实力。
（3）领导力发展模块：针对各层级管理者，分层设计或管理课程（如新任管理者转型、中层领导力进阶、战略视野拓
展），赋能管理梯队。
（4）文化融合模块：通过新员工入职引导、价值观工作坊、标杆人物分享等形式，将企业文化融入日常培训，实现理
念落地。
三、培训形式与方法创新
采用“混合式学习”模式，整合多元教学手段，满足不同学习风格与场景需求：
（1）线下集训工作坊：组织主题式集中面授，通过案例分析、情景模拟、实操演练等互动形式，强化学习深度与实战
转化。
（2）线上学习平台：依托数字化学习系统，提供微课、直播、知识库等碎片化学习资源，支持员工随时随地按需学习。
（3）内部分享机制：建立内部讲师队伍，定期组织“经验复盘会”、“技能沙龙”，沉淀组织智慧，促进隐性知识传递。
（4）外部智源引进：甄选优质行业专家与专业机构，引入前沿管理理念与尖端技术，保持培训内容的市场敏锐度。
四、实施时间与场地安排
遵循“业务淡季深修、业务旺季实战”的原则，科学规划培训节奏：
(1)年度排期：年初发布年度培训日历，明确各季度重点培训项目。
(2)动态调整：每月根据业务实际负荷微调具体课程安排，提前 7 个工作日发布正式通知。
(3)场地保障：优先使用公司内部会议室及培训室；对于需要特定环境的课程，提前预定外部专业场地，确保教学环境
舒适适宜。
五、培训对象与精准赋能
实施分层分类的精准培训策略，确保资源投放有的放矢：
(1)新员工层面：聚焦文化融入与基础技能掌握，帮助快速进入工作角色。
(2)基层员工层面：侧重岗位专业深化与流程规范，提升单兵作战能力。
(3)骨干/高潜层面：提供挑战性项目历练与专项技能提升，作为人才梯队储备。
(4)管理层层面：强化团队管理、决策思维与战略执行能力，提升组织管理水平。
六、效果评估与反馈闭环
引入柯氏四级评估模型，构建全流程效果追踪机制：
(1）反应层评估（满意度）：培训后即时收集学员反馈问卷，评估课程内容、讲师表现、组织服务的满意度，快速响
应优化。
(2）学习层评估（掌握度）：通过随堂测验、实操考核、心得报告等方式，检验学员对知识技能的掌握情况。
(3)行为层评估（应用度）：培训后 1-3 个月，由直属上级观察并反馈学员工作行为的变化，评估知识转化落地情况。
(4)结果层评估（贡献度）：分析参训部门/团队的关键指标变化（如效率提升、质量改善、业绩增长），量化培训对业
务的真实贡献。
七、预算管理与成本优化
本着“精益投入、产出最大化”的原则，统筹培训预算管理：
(1）预算构成：明确划分师资费、场地费、材料费、平台采购费、外部认证费等科目，确保专款专用。
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(2）成本控制：优先培养内部讲师降低外聘成本；采用线上化手段降低差旅及场地成本；与优质供应商建立长期合作，
争取价格优势。
(3)ROI 分析：对重点培训项目进行投入产出比初步测算，确保资源投入的有效性。
八、执行保障与后续跟进
为确保培训体系高效运转，建立三级跟进保障机制：
(1）计划层面：制定详尽的《培训项目执行手册》，明确责任人与时间节点，实行项目制管理。
(2）实施层面：严格筛选讲师资质，课前进行深度沟通，确保课程内容贴合实际需求；课中全程督学，保障参与度。
(3)落地层面：531 行动计划：培训结束后，要求学员制定“5 个收获、3 个应用点、1 个立即行动”，强化落地承诺。
(4)上级辅导机制：学员直属上级需在培训后开展绩效面谈，共同制定行为改进计划，提供实践机会与反馈指导。
(5)复训与进阶：根据评估结果，对掌握不足的员工安排复训，对表现优异者提供进阶课程推荐。
培训是回报最丰厚的战略投资。通过系统化、精准化的培训实施与跟进，我们致力于将学习成果转化为实实在在的生
产力，为公司的长远发展注入持久动力，实现组织与员工的共生共长。
□适用 ?不适用
十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
?适用 □不适用
一、根据《公司章程》相关内容，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
例向股东进行分配；
的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终
比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。
二、报告期内，公司利润分配政策执行情况：
公司于 2025 年 4 月 19 日、2025 年 6 月 27 日分别召开第二届董事会第三十一会议、第二届监事会第二十七次会议以及
实施了权益分派，以公司 2025 年 8 月总股本 114,158,291 股扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股后的股份总数
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时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 32,507,486 股，上述现金股利分派方案已于 2025 年 8 月 6 日前实施
完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
不适用
为增强投资者回报水平拟采取的举措：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
?是 □否 □不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）
（含税） 3
每 10 股转增数（股） 3
分配预案的股本基数（股） 140,865,775
现金分红金额（元）
（含税） 42,259,732.50
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 225,007,711.13
现金分红总额（含其他方式）
（元） 267,267,443.63
可分配利润（元） 156,335,315.73
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
拟定 2025 年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 146,665,777 股扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股后的股
份总数 140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每
，预计转增 42,259,732 股。本次转增后，公司总股
本增至 188,925,509 股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需经 2025 年度股东会
审议批准。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
?适用 □不适用
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案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
与考核委员会未收到任何异议。2026 年 1 月 9 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
象授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划限制性股票授予日为 2026 年 2 月 28 日，并向符合授予条件的 157 名激
励对象共计授予 580.00 万股限制性股票，授予价格为 22.13 元/股。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
董事、高级管理人员获得的股权激励
□适用 ?不适用
高级管理人员的考评机制及激励情况
不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度
与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保
障了全体股东的利益。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2025 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷。
□是 ?否
十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
对子公司的管理控制存在异常
□是 ?否
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十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告
内部控制评价报告全文披露日期 2026 年 04 月 22 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺
陷：
A.缺乏民主决策程序或决策程序不科
学，给公司造成重大财产损失；
B.严重违反国家法律、法规导致相关
部门的调查，并被限令退出行业或吊
销营业执照，或受到重大处罚；
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 C.公司中高级管理人员或高级技术人
陷： 员流失严重；
A．缺陷涉及董事和高级管理人员舞 D.公司重要业务缺乏控制或控制制度
弊； 体系失效；
B．对已公告的财务报告出现的重大 E.内部控制评价的重大缺陷未得到整
差错进行错报更正； 改；
C．外部审计师发现当期财务报告存 F. 公司遭受证监会处罚或证券交易所
在定量标准认定的重大错报，而对应 警告。
的控制活动未能识别该错报；
D.公司审计委员会和内部审计部对财 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺
务报告控制监督无效。 陷：
A.公司因决策程序导致发生一般失
定性标准 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺 误；
陷： B.公司违反法律法规导致相关部门调
A.未依照公认会计准则选择和应用会 查，并造成一定损失；
计政策； C.公司关键岗位业务人员流失严重；
B.未建立反舞弊程序和控制措施； D.公司内部控制的重要缺陷未得到整
C.对于非常规或特殊交易的账务处理 改；
没有建立相应的控制机制或没有实施 E.财产损失虽未达到重要性标准，但
且没有相应的补偿性控制； 从缺陷的性质上看，仍应引起董事会
D.对于期末财务报告过程的控制无 和管理层重视。
效。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺 陷：
陷认定为一般缺陷。 A.公司决策程序效率不高；
B.公司违反内部规章，但未形成损
失；
C.公司一般业务人员流失严重：
D.公司一般业务制度或系统存在缺
陷；
E.公司一般缺陷未得到整改或存在其
他缺陷。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
定量标准 导致公司财务错报金额小于税前利润 导致公司财务错报金额小于税前利润
的 1%，则认定为一般缺陷；如果大于 的 1%，则认定为一般缺陷；
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等于 1%小于 5%认定为重要缺陷； 如果大于等于 1%小于 5%认定为重要
如果大于等于 5%则认定为重大缺陷。 缺陷；
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 如果大于等于 5%则认定为重大缺陷。
导致公司财务错报金额小于资产总额 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
的 1%，则认定为一般缺陷； 导致公司财务错报金额小于资产总额
如果大于等于 1%小于 5%认定为重要 的 1%，则认定为一般缺陷；
缺陷； 如果大于等于 1%小于 5%认定为重要
如果大于等于 5%则认定为重大缺陷。 缺陷；
如果大于等于 5%则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
?适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，上海雅创电子集团股份有限公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2026 年 04 月 22 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 ?否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
?是 □否
报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见
□是 ?否
十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
十七、环境信息披露情况
上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单
□是 ?否
十八、社会责任情况
公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任。在公司内部治理方面，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
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公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和实地调研等多种方
式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，严格按照公司的章程及利
润分配政策实施分红方案以回报股东。
公司坚持“以人为本、尊重人才”的理念，全面贯彻落实《劳动合同法》等有关法律法规的规定。公司尊重和维护员工
的个人利益，制定了人力资源管理相关制度，对人员入职、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较
为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的工作环境。同时，公司重视人才培养，定期开展员工培训，提升员工整体素
质，实现员工与企业的共同成长。
公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为企业所应承担社会责任。积极履行纳税人义务，依法按时缴纳
税款、积极履行扣缴义务人代扣代缴税款的义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；向税务机关反映
公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规
定，始终依法经营、合法纳税，积极发展就业岗位，支持地方经济的发展。
十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
为巩固拓展脱贫攻坚成果，推进乡村振兴，公司积极响应国家号召，公司于 2025 年 8 月 22 日，向保山市隆阳区芒宽
乡百花岭村智慧咖田管道建设项目捐款 1 万元，围绕实施乡村振兴战略、助力乡村发展、支持巩固拓展脱贫攻坚成果及推
进乡村振兴工作，履行企业的社会责任，积极回报社会。
为支持莘庄工业区的公益慈善事业，帮助社会弱势群体，公司自愿向上海市慈善基金会闵行区代表处捐款人民币 5 万
元，定向用于资助后备箱公益集市项目。
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第五节 重要事项
一、承诺事项履行情况
?适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易收购
方的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以
ZHU QING ;华 下合称“承诺人”）
，承诺人特此作出如下承诺：
良 ;常启军 ;樊 一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次
资产重组时所
晓磊 ;王众;许 股份减持承诺 交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
光海 ;谢力书; 计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
谢力瑜;黄绍莉 持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施
转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创
电子股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人
违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
关于同业竞 份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
资产重组时所 谢力书;谢力 争、关联交 圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
作承诺 瑜;黄绍莉 易、资金占用 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为减少和规范本次
方面的承诺 交易后雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资
及控股子公司，下同）可能产生的关联交易，维护雅创电子及其社会公
众股东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行
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动人（以下合称“承诺人”）
，特此作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创
电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅
创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减
少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联
交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺
人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的
相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集
团股份有限公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程
序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。
承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会
通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益
的行为。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创
电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影
响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为
雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
关于标的资产权属清晰的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达有限公司（以下简称“标的公
；同时，拟向其他不超过 35 名
司”）45%的股权（以下简称“标的资产”）
深圳市海友同 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交
创投资合伙企 易的交易对方（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下承诺：
业（有限合 一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包
资产重组时所
伙）;深圳市海 其他承诺 括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股等 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
能达科技发展 方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特
有限公司;王利 殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权
荣 利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经雅创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、
收益权转让等任何第三方权利。
二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存
在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。
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三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司
《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公
司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所
持标的资产的限制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理
的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。
关于股份锁定的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以
下简称“标的公司”）40%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交易的交易
对方（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下承诺：
一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市
张永平;李永 公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上
资产重组时所
红;杨龙飞;王 其他承诺 市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
磊;盛夏;黄琴 束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送
股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
关于合法合规及诚信状况的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“标的公
司”）40%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方、标的公司
及其董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下陈
述与保证：
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
张永平;李永
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
红;杨龙飞;樊
会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
晓磊;深圳欧创
资产重组时所 政处罚。
芯半导体有限 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
公司；王磊;盛
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或
夏;谢力书;黄
行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺
琴;黄绍莉
人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅
创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张海山;深圳市 关于合法合规及诚信状况的承诺函
怡海能达有限
公司;深圳市海 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
友同创投资合 份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达有限公司（以下简称“标的公
伙企业（有限 司”）45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集
资产重组时所 合伙）;深圳市 配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方、标的公司
其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 海友智创投资 及其董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出
合伙企业（有 如下陈述与保证：
限合伙）;深圳 一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
市海能达科技 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
发展有限公司; 会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
王利荣;谢力 政处罚。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
书;邹忠红;黄 二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
绍莉 的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或
行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺
人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致雅
创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以
下简称“标的公司”）40%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交易的交易
对方、标的公司及其董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承诺人
特此作出如下陈述与保证：
张永平;李永
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调
红;杨龙飞;樊
查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司本次交易相
晓磊;深圳欧创
资产重组时所 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
芯半导体有限 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 法追究刑事责任的情形。
公司;王磊;盛
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
夏;谢力书 ;黄
产重组相关股票异常交易监管》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
琴;黄绍莉
引第 8 号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情
形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控
制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
张海山;深圳市 关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函
资产重组时所
怡海能达有限 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
公司;深圳市海 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
友同创投资合 拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达有限公司（以下
伙企业（有限 简称“标的公司”）45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者
合伙）;深圳市 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交易的交易对
海能达科技发 方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承
展有限公司;王 诺人特此作出如下陈述与保证：
利荣;谢力书; 一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调
邹忠红 ;黄绍 查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司本次交易相
莉 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情
形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控
制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“标的公
司”）40%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方、标的公司
及其董事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下陈
张永平;李永
述与保证：
红;杨龙飞;深
资产重组时所 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各
圳欧创芯半导 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
体有限公司;王
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
磊;盛夏;黄琴
漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
任。
二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益
的股份（如有）
，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
张海山;深圳市 份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达有限公司（以下简称“标的公
怡海能达有限 司”）45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集
公司;深圳市海 配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方、标的公司
友同创投资合 及其董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出
资产重组时所 伙企业（有限 如下陈述与保证：
其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 合伙）;深圳市 一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各
海能达科技发 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
展有限公司;王 准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
利荣;谢力书; 漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
邹忠红;黄绍莉 任。
二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
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该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益
的股份（如有）
，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。雅创电子的控股股
东、实际控制人及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报及填补回报措
资产重组时所 谢力书;谢力 施作出如下承诺：
其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 瑜;黄绍莉 一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反前述承诺或拒不履行
前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应补偿责任。
三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
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的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和要求时，本人承诺届
时将按照最新规定和要求补充出具承诺。
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%
的股权以及深圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。作
为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
上海雅创电子 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
资产重组时所
集团股份有限 其他承诺 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
公司;谢力书 审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%
的股权以及深圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。雅
ZHU QING;华
创电子的董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
良;常启军;樊
资产重组时所 作出如下承诺：
晓磊;王众;许 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
光海;谢力书 ;
不采用其他方式损害上市公司利益。
黄绍莉
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、
消费活动。
四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订
的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
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钩。
五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以
促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施
的执行情况相挂钩。
六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会或证券交易所制订关于填补回报措施的最新监管规定，本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承
诺。
本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
关于股份锁定的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达有限公司（以下
简称“标的公司”）45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交易的交易对
方（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下承诺：
深圳市海友同
一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市
创投资合伙企
公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上
业（有限合
资产重组时所 市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结
伙）;深圳市海 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权
能达科技发展
益的时间不足 12 个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的
有限公司;王利
上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
荣
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送
股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，
承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
关于避免同业竞争的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
资产重组时所 谢力书;谢力 份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 瑜;黄绍莉 圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。本次交易完成后，
为避免对雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全
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资及控股子公司，下同）构成同业竞争，维护雅创电子作为上市公司及
其社会公众股东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及
其一致行动人（以下合称“承诺人”）
，特此作出承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不
存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成
同业竞争的任何业务或活动。
二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，
并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创
电子及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创
电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影
响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为
雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的收
购方（以下又称“承诺人”），承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信
上海雅创电子 息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信
资产重组时所
集团股份有限 其他承诺 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
公司;谢力书 诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等
文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相
应法律责任。
三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
ZHU QING;上 关于合法合规及诚信状况的承诺函
资产重组时所
海雅创电子集 其他承诺 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
团股份有限公 份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
司;华良 ;常启 圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
军;樊晓磊;王 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。雅创电子及其控股
众;许光海；谢 股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下合称“承
力书;谢力瑜; 诺人”）
，就合法合规及诚信状况作出如下承诺：
黄绍莉 一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或
行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺
人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易收购
方的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员（以
下合称“承诺人”）
，承诺人特此作出如下陈述与保证：
ZHUQING;华
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信
良 ;常启军;樊
资产重组时所 息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信
晓磊;王众;许 其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造
光海;谢力书;
成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
谢力瑜;黄绍莉
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等
文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人
将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的
股份（如有）。
四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
为保持雅创电子作为上市公司的独立性，维护雅创电子及其社会公众股
东的合法权益，作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人
（以下合称“承诺人”）
，承诺人特此作出承诺如下：
一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅
创电子合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经
营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合
并财务报表范围内的全资或控股子公司除外，下同） ；保证承诺人及承诺
人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其
他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人
员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或
资产重组时所 谢力书;谢力
其他承诺 解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 瑜;黄绍莉
的情形；保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事
以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳
动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会
计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务
人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅
创电子独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干
预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在承诺人控制的其
他企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法
人治理结构，相关股东会、董事会、专门委员会等机构完整、独立，规
范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生
产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业
务流程及面向市场独立自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创
电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及
时履行信息披露义务。
六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创
电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影
响。
七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为
雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
关于不存在不得参与上市公司本次交易情形的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的收
购方及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
（以下合称“承诺人”），承诺人特此作出如下承诺：
ZHU QING ;上
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
海雅创电子集
国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近 36
团股份有限公
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
资产重组时所 司;华良 ;常启
其他承诺 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2025 年 09 月 27 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 军;樊晓磊;王
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
众;许光海;谢
产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
力书;谢力瑜;
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与
黄绍莉
任何上市公司重大资产重组的情形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控
制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于本次交易的原则性意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 40%的股权以及深
资产重组时所 谢力书;谢力 圳市怡海能达有限公司 45%的股权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投
其他承诺 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺 瑜;黄绍莉 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为雅创电子的控
股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易发表如下原则性
意见：
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能
力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
关于标的资产权属清晰的承诺函
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“标的公
；同时，拟向其他不超过 35 名
司”）40%的股权（以下简称“标的资产”）
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。作为本次交
易的交易对方（以下合称“承诺人”） ，承诺人特此作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特
殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权
利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经雅创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、
收益权转让等任何第三方权利。
二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
张永平;李永 情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存
资产重组时所
红;杨龙飞;王 其他承诺 在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。 2025 年 09 月 26 日 2099-12-31 正在履行中
作承诺
磊;盛夏;黄琴 三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司
《公司章程》 、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公
司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所
持标的资产的限制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理
的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力
瑜、硕卿合伙
一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企
业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务
的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式
直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业务。
二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或
将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本
人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让或终止
该业务。
三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实
上海硕卿企业
际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权
管理中心（有
益。
限合伙）;华 卢鹏;张燕
四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子的
良;卢鹏;常启 关于同业竞 珍;朱莉;谢
控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上
资产重组时所 军;张燕珍;朱 争、关联交 志贤;顾建
市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求时，相 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31
作承诺 莉;樊晓磊;许 易、资金占用 忠已履行完
应部分自行终止。
光海;谢力书; 方面的承诺 毕，其他正
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具
谢力瑜;谢志 常履行中
有约束力的承诺。
贤;顾建忠;黄
绍莉
关于规范并减少关联交易的承诺函
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力
瑜、硕卿合伙
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联
交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的
关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定
履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并
依法履行信息披露程序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定
行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严
格履行回避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的
资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利
益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子
有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方
式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于规范并减少关联交易的承诺函
雅创电子及其董事、监事、高级管理人员
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联
交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的
关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定
履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并
依法履行信息披露程序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定
行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严
格履行回避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事
其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的
资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利
益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子
有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方
式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
上海硕卿企业 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
卢鹏;张燕
管理中心（有 雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力
珍;朱莉;谢
限合伙）;华 瑜、硕卿合伙
资产重组时所 志贤;顾建
良;卢鹏;常启 其他承诺 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31
作承诺 忠已履行完
军;张燕珍;朱 管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
毕，其他正
莉;樊晓磊;许 委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交
常履行中
光海;谢力书; 易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易
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谢力瑜;谢志 的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关
贤;顾建忠;黄 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
。
绍莉 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
雅创电子及其董事、监事、高级管理人员
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监
管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交
易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
威雅利
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监
管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券
交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及
参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）
。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
威雅利电子
资产重组时所 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
（集团）有限 其他承诺 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31 正常履行中
作承诺 律责任。
公司
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
赔偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于守法及诚信情况的承诺函
威雅利
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易
所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行
政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺等失信情形。
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关于不存在内幕交易的承诺函
威雅利
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关
事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交
易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责
任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利
益。
上海硕卿企业 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深
管理中心（有 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
限合伙）;华 且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承 卢鹏;朱莉;
良;卢鹏;常启 诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 谢志贤;顾
资产重组时所
军;朱莉;樊晓 其他承诺 三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31 建忠已履行
作承诺
磊;许光海;谢 人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 完毕，其他
力书;谢力瑜; 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法 正常履行中
谢志贤;顾建 和具有约束力的承诺。
忠;黄绍莉
雅创电子及其董事、监事、高级管理人员
一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施
的执行情况相挂钩。
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺
届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给
雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者
投资者的补偿责任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于保持独立性的承诺函
一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包括雅创
电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于本
人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或控股子公司除外，下
同）
；保证本人及本人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其子公司
的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、高级管
上海硕卿企业 理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘
管理中心（有 任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东大会作出人事任
资产重组时所
限合伙）;谢力 其他承诺 免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创电子的总经理、财务总监、 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31 正常履行中
作承诺
书;谢力瑜;黄 董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在本人控制的其他
绍莉 企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领
薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于本人控制的其他
企业。
三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财务会计
部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务人
员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创
电子独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不得干预雅创电子
的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
领薪。
四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善的法人
治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会等机构完整、
独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他企业之间在办公机构
以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行
使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电子的经营业务活动，
确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。
上海硕卿企业 关于不存在内幕交易的承诺函
管理中心（有 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
限合伙）;华 幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关 卢鹏;张燕
良;卢鹏;常启 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交 珍;朱莉;谢
资产重组时所 军;张燕珍;朱 易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责 志贤;顾建
其他承诺 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31
作承诺 莉;樊晓磊;许 任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 忠已履行完
光海;谢力书; 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产 毕，其他正
谢力瑜;谢志 重组的情形。 常履行中
贤;顾建忠;黄 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
绍莉 和具有约束力的承诺。
关于守法及诚信情况的承诺函
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
上海硕卿企业 （包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
管理中心（有 会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所
限合伙）;华 有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政 卢鹏;张燕
良;卢鹏;常启 监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 珍;朱莉;谢
资产重组时所 军;张燕珍;朱 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未 志贤;顾建
其他承诺 2024 年 04 月 23 日 9999-12-31
作承诺 莉;樊晓磊;许 履行承诺等失信情形。 忠已履行完
光海;谢力书; 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 毕，其他正
谢力瑜;谢志 仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存 常履行中
贤;顾建忠;黄 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
绍莉 查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
关于守法及诚信情况的承诺函
雅创电子及其董事、监事、高级管理人员
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所
有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政
监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺等失信情形。
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
关于守法及诚信情况的承诺函
雅创电子及其董事、监事、高级管理人员
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所
有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政
监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺等失信情形。
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
上海硕卿企业 公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及一致行动人谢力瑜承诺
首次公开发行
管理中心（有 （1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项
或再融资时所 股份减持承诺 2021 年 11 月 22 日 9999-12-31 正常履行中
限合伙）;谢力 承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限
作承诺
书;谢力瑜;黄 内不减持公司股票。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
绍莉 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两
年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇
除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 、《深圳证券交易所
上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规
及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比
例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证
监会、深圳证券交易所相关
法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所
有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来
的损失。
（5）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规
定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深
圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执
行。
公司持股 5%以上股东硕卿合伙承诺
（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的
各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售
期限内不减持公司股票。
（2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》 、
《上市公司收购管理
办法》 、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 、
《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持
方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行
为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公
司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规
定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或
深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予
执行。
首次公开发行 合肥同创安元 股份减持承诺 主要股东同创锦荣、同创安元、同创新兴承诺 2021 年 11 月 22 日 9999-12-31 履行完毕
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
或再融资时所 二期股权投资 （1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的
作承诺 合伙企业（有 各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售
限合伙）;深圳 期限内不减持公司股票。
同创伟业新兴 （2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、
《上市公司收购管理
产业创业投资 办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 、
《深圳证券交易
基金（有限合 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
伙）;深圳同创 关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持
锦荣新三板投 方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行
资企业（有限 为符合中国证监会、深圳证券交易?所相关法律、法规的规定。
合伙） （3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公
司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规
定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或
深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予
执行。
KWAK 避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺 LEE
CHULWEON; （一）避免同业竞争的承诺及约束措施 DONGCHE
LEE 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司主要股东，董事、监 OL;卢鹏;合
DONGCHEOL 事、高级管理人员、核心技术人员（以下简称“承诺人”）就避免与公司 肥同创安元
;上海硕卿企业 及其子公司构成同业竞争事项出具承诺如下： 二期股权投
管理中心（有 （1）截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或间接从事 资合伙企业
限合伙）;华 任何对公司及其子公司构成竞争的业务，未拥有与公司及其子公司存在 （有限合
良;卢鹏;合肥 竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济 伙）;张文
同创安元二期 组织的控制权。 军;深圳同
关于同业竞
首次公开发行 股权投资合伙 （2）在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及 创伟业新兴
争、关联交
或再融资时所 企业（有限合 承诺人近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及承诺人近亲属对其具有 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31 产业创业投
易、资金占用
作承诺 伙）;张文军; 实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公 资基金（有
方面的承诺
深圳同创伟业 司业务相同或相似的业务，不会与公司及其子公司产生同业竞争。 限合伙）;
新兴产业创业 （3）如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现有业务或 深圳同创锦
投资基金（有 将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及承诺 荣新三板投
限合伙）;深圳 人控制的其他企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业 资企业（有
同创锦荣新三 务。 限合伙）;;
板投资企业 （4）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在 邹忠红;陈
（有限合伙）; 同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的 坤;陶克林;
谢力书;谢力 其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 顾建忠;黄
瑜;邹忠红;陈 （5）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不 彩英已履行
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
坤;陶克林;顾 利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股 完毕，其他
建忠;黄彩英; 东的合法权益。 人正常履行
黄恺;黄绍莉 （6）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制 中
的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司
造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）相关主体出具的减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司主要股东，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员（以下简称“承诺人”）就减少和避免
与公司的关联交易事项承诺如下：
（1）承诺人不利用其实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金。
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交
易。对于无法回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息
披露义务。
（2）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在
关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其
他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（3）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制
人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束
力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失
的，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
上海雅创电子
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 卢鹏;张文
集团股份有限
质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本 军;邹忠红;
公司;华良;卢
人也将购回已转让的原限售股份。本人承诺将在召开股东大会审议上述 陈坤;陶克
首次公开发行 鹏;张文军;樊
事项时投赞成票。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购 林;顾建忠;
或再融资时所 晓磊;谢力书; 其他承诺 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31
方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份 黄彩英已履
作承诺 邹忠红;陈坤;
回购措施时公司已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交 行完毕，其
陶克林;顾建
易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）
。 他人正常履
忠;黄彩英;黄
绍莉
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对公
司因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
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开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，停止在公司处分红（如有） ，同时本人持有的公司股份将不得转
让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时
为止。
（二）发行人承诺
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公
司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整） 。本公司将在有权部
门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规
及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东
大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购
措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措
施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平
均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投
资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（三）发行人全体董事承诺
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。同
时，承诺将在公司召开董事会审议上述事项时投赞成票。
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事将
对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领薪（如有）及分红（如
有），同时公司董事持有的公司股份（如有）将不得转让，直至公司董事
按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）发行人全体监事、高级管理人员承诺
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或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体监事、
高级管理人员将对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带
责任。?
息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领薪（如
有）及分红（如有） ，同时公司监事、高级管理人员持有的公司股份（如
有）将不得转让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应
赔偿措施并实施完毕时为止。
（一）公司关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
发行人就本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事项郑
重承诺如下：
情形。
个交易日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形
发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价
格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生干本公司本次发
行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股
票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会
认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本
上海雅创电子 公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息
首次公开发行
集团股份有限 后的价格。
或再融资时所 其他承诺 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31 正常履行中
公司;谢力书; 3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭
作承诺
黄绍莉 受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损
失。
员?会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉
并依法进行赔偿。
（二）公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉就公司本次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市相关事项郑重承诺如下：
情形。
起 5 个交易日内，承诺人将依法回购发行人本次公开发行的全部新股。
若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回
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购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行
新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行
价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的
其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转
增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格。
受损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损
失。
员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并
依法进行赔偿。
（一）保荐机构承诺
国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市项目的保荐人及主承销商，根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对
保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发
行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：
上海东洲资产 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
评估有限公司; 陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损
上海市广发律 失。
首次公开发行 师事务所;国信 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权
或再融资时所 证券股份有限 其他承诺 益，并对此承担责任。 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31 正常履行中
作承诺 公司;安永华明 （二）发行人律师承诺
会计师事务所 上海市广发律师事务所作为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发
（特殊普通合 行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人首次公开发行股票并
伙） 在创业板上市出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关文件。本所
现就上述文件的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖
权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损
失。
履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所
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提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方
面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依
法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监
事、高级管理人员进行追偿的权利。
（三）审计机构承诺
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作出如下承诺：
本所承诺，因本所为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：
审字第 61278344_B03 号） 。
（2021）专字第 61278344_B10 号）。
永华明（2021）专字第 61278344B11 号）。
（四）资产评估机构承诺
就雅创电子本次发行事宜，上海东洲资产评估有限公司向投资者作出如
下承诺：
因本公司为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
未履行承诺的约束措施
为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体承诺如下：
上海雅创电子
项，并积极接受社会监督。? 卢鹏;张文
集团股份有限
公司;华良;卢
承诺（相关承诺需按法律、法规、 《公司章程》的规定履行相关审批程 陈坤;陶克
首次公开发行 鹏;张文军;樊
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 林;顾建忠;
或再融资时所 晓磊;谢力书; 其他承诺 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31
完毕： 黄彩英已履
作承诺 邹忠红;陈坤;
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行 行完毕，其
陶克林;顾建
的具体原因并向股东和社会公开投资者道歉。 他人正常履
忠;黄彩英;黄
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 行中
绍莉
理人员调减或停发薪酬或津贴。
（3）不得批准对?公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监
事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
（4）对投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到?最小的处理方案，并提交股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作?的意见》（国办发【2013】110 号）
、《关干首发及再融资、重大资
产重组瘫薄即期?回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资
者利益，上海雅创电子集团股份有限公司就公司首次公开发行股票并在
创业板上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：
大市场拓展力度，持续增强竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地
位和盈利能力，提升公司的综合实力。
上海雅创电子 高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综
卢鹏;张文
集团股份有限 合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提
军;顾建忠;
首次公开发行 公司;华良;卢 高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
黄彩英已履
或再融资时所 鹏;张文军;樊 其他承诺 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31
行完毕，其
作承诺 晓磊;谢力书; 位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹
他人正常履
顾建忠;黄彩 措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募
行中
英;黄绍莉 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效
率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水
平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风
险。
据《中国人民共和国公司法》 、《中国人民共和国证券法》 、《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
、
理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进
行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
用，防范募集资金使用风险。
持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会
的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定
了《上市后三年股东分红回报规划》 ，从而积极回报投资者，切实保护全
体股东的合法权益。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊
薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》 （国办发【2013】110 号）
）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利
益，作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就公司首
次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如
下：
采用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海硕卿企业 关于股东适格性及信息披露的承诺 合肥同创安
管理中心（有 发行人全体股东作出声明如下： 元二期股权
限合伙）;合肥 1、本人/本企业所持有公司股份系实际持有，不存在为其他个人或实体 投资合伙企
首次公开发行
同创安元二期 代为持有或代为管理公司股份的情形，本人/本企业亦不存在委托其他个 业（有限合
或再融资时所 其他承诺 2020 年 06 月 30 日 9999-12-31
股权投资合伙 人或实体代为持有或管理公司股份的情形。 伙）;吉林
作承诺
企业（有限合 2、本人/本企业所持有的公司股份，系合法取得，出资或受让公司股份 市华睿信产
伙）;吉林市华 的相关款项，资金来源合法合规，不存在由公司垫付或提供担保的情 业投资基金
睿信产业投资 形，本人/本企业所持有的公司股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠 合伙企业
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基金合伙企业 纷，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。 （有限合
（有限合伙）; 3、本人/本企业与公司、其他股东之间不存在其他利益安排。 伙）;深圳
深圳同创伟业 4、本声明所述内容真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或可能产生 同创伟业新
新兴产业创业 误导的信息。本声明自本人/本企业签字之日起具有法律效力，构成对其 兴产业创业
投资基金（有 具有法律约束力的法律文件，本人/本企业对声明所述情况的真实性、准 投资基金
限合伙）;深圳 确性和完整性承担相应的法律责任。 （有限合
同创锦荣新三 伙）;深圳
板投资企业 同创锦荣新
（有限合伙）; 三板投资企
舒清;谢力书; 业（有限合
谢力瑜 伙）;舒清
履行完毕，
其他人正常
履行中
对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
首次公开发行 补回报措施的执行情况相挂钩；
或再融资时所 许光海 其他承诺 （6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施 2023 年 05 月 12 日 2025/4/10 已履行完毕
作承诺 完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本
人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
首次公开发行 上海雅创电子 募集资金使用 公司就本次可转债募集资金及前次募集资金投入使用情况承诺如下：
或再融资时所 集团股份有限 承诺 本公司将按照市场情况和项目实际需求，按照本次可转债募集资金投资
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
作承诺 公司 项目相关投入计划投入和使用募集资金。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用金额为 9,625.88 万
元（含利息收入并扣除手续费）。本公司承诺将按照市场情况和项目实际
需求，按照前次募集资金投资项目相关投入计划投入募集资金。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
首次公开发行 华良;张文军;
（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施
或再融资时所 樊晓磊;谢力 其他承诺 2022 年 10 月 11 日 2025/4/10 已履行完毕
完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
作承诺 书;黄绍莉
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本
人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉对本次可转债发行摊薄即期
回报填补措施出具的相关承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施
完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
首次公开发行 措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部
或再融资时所 谢力书;黄绍莉 其他承诺 门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承 2022 年 10 月 11 日 2025/4/10 已履行完毕
作承诺 诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本
人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司 2025 年限制性股票激励计划披露文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整
激励计划实
股权激励承诺 公司 其他承诺 性承担相应的法律责任。 2025 年 12 月 26 日 正常履行中
施期间
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或归属安排的，承诺人承诺自相关信息披露文件被确认 激励计划实
股权激励承诺 激励对象 其他承诺 2025 年 10 月 20 日 正常履行中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将承诺人因本激励计划所 施期间
获得的全部利益返还公司。
其他对公司中
小股东所作承 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
诺
其他承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，
应当详细说明
未完成履行的 不适用
具体原因及下
一步的工作计
划
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
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二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
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五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 ?不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用 ?不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
?适用 □不适用
公司本报告期末纳入合并范围的子公司合计 55 家，本年度变化情况详见第三节、九、报告期内取得和处置子公司的情况。
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 280
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9年
境内会计师事务所注册会计师姓名 顾兆翔、侯奕天
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 年、1 年
是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
?适用 □不适用
报告期内，公司聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构，内部控制审计服务费 50 万元，截至本
报告期末，该费用已全额支付。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 ?不适用
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
?适用 □不适用
诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲裁)
审理结果及 判决执行情 披露日期 披露索引
基本情况 （万元） 计负债 进展
影响 况
截至报告期 1 起案件被
末，公司作 告已履行付
共 3 起案 对公司经营
为原告过去 款义务，另
十二个月累 外 2 起案件
案 影响
计已结案情 公司已申请
况 强制执行
其中 1 起公
截至报告期
司无需承担
末，公司作
对公司经营 赔偿责任；
为被告过去 共 17 起案
十二个月累 件，已结案
影响 裁决或和解
计已结案情
协议履行相
况
应支付义务
截至报告期
共 2 起案 对公司经营
末，公司作 尚无生效判
为原告目前 决
理中 影响
尚未结案情
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况
截至报告期
末，公司作
为被告目前 0 否 — — — 不适用
尚未结案情
况
十二、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十四、重大关联交易
?适用 □不适用
获批
占同 可获
关 的交 是否 关联
关联 关联交易 类交 得的
关联交 联 关联交 关联交易 关联交易 易额 超过 交易 披露
交易 金额（万 易金 同类 披露索引
易方 关 易内容 定价原则 价格 度 获批 结算 日期
类型 元） 额的 交易
系 （万 额度 方式
比例 市价
元）
电
三匠实 14,00
采购电 5,164.02 0.91% 否 汇、
业 同期公司 0
购买 子元器 承兑 2025 年 4 月 22 日
对外采购
纳梭 商品 件、服 按照独立 0 0.00% 3,000 否 电汇 披露于巨潮资讯
价格
富芮坤 务等 交易原 2025 网的《关于 2024
公 则，参考 年 04 年度日常关联交易
深立创 司 同类交易 61.78 0.01% 3,000 否 电汇 月 22 确认及 2025 年度
三匠实 的 销售电 协商确认 同交 日 日常关联交易预计
业 参 销售 子元器 同期公司 易价 的公告》 （公告编
纳梭 股 商品 件、服 对外销售 1.42 0.00% 3,000 否 电汇 格 号：2025-058）
至夏 公 务等 价格 56.68 0.01% 1,000 否 电汇
深立创 司 2.07 0.00% 3,000 否 电汇
采购/ 出售/采 参照市场 同期公司 2025 披露于巨潮资讯
销售 购电子 价格 对外销售/ 年 06 网的《关于新增日
类比 2,413.09 0.20% 6,000 否 电汇
商品 元器件 双方协商 采购/服务 月 23 常关联交易预计的
等 等 确定 价格 日 公告》 （公告编
号：2025-077
合计 -- -- 8,750.58 -- -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告 截至报告期末，公司与上述关联方发生的关联交易未超过获批额度。
期内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较 不适用
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大的原因（如适用）
注：1 根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将富芮坤认定为关联方。截至 2025 年 10 月 15 日，公司
已出售富芮坤的全部股份并完成工商变更，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
，富芮坤在出售完成后十二个月内
仍属于公司关联方。
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
□适用 ?不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
□适用 ?不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
（1） 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
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（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
?适用 □不适用
租赁情况说明
公司主要经营所在地包括上海、深圳、香港和韩国，其中公司总部位于上海，公司主要人员位于上海及深圳；其他地区主
要为公司子公司、分公司或办事处，主要承担仓储、物流、当地客户关系维护等功能，人员相对较少。因此，公司在上海
的主要经营场所为自有房产，其他地区出于成本考虑，经营场所主要通过租赁方式取得。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
子公司共租赁房产 64 处，其中境内外办公室 36 处、仓库 8 处、员工宿舍 20 处。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
?适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是
是 否
反担
担保额 担 担保 否 为
实际 保情
担保对象名 度相关 实际担保 保 物 履 关
担保额度 发生 况 担保期
称 公告披 金额 类 （如 行 联
日期 （如
露日期 型 有） 完 方
有）
毕 担
保
无
报告期内对外担
报告期内审批的对外担
保额度合计（A1）
计（A2）
报告期末实际对
报告期末已审批的对外
担保额度合计（A3）
（A4）
公司对子公司的担保情况
是
是 否
反担
担保额 担 担保 否 为
实际 保情
担保对象名 度相关 实际担保 保 物 履 关
担保额度 发生 况 担保期
称 公告披 金额 类 （如 行 联
日期 （如
露日期 型 有） 完 方
有）
毕 担
保
WE 2025 年 连 2025 年 1 月 13 日起至
Components 4 月 22 50,000.00 2,875.40 带 2026 年 8 月 31 日止有 否 否
Pte. Ltd 日 责 效
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上海雅信利 1,100.00 否 否
电子贸易有
限公司 1,000.00 否 否
威雅利及其 06-30 届满之日起 2 年
下属公司 2025- 债务人履行债务的期限
债务人履行债务的期限
上海谭慕半 2,200.00 否 否
导体科技有 50,000.00
限公司 1,200.00 否 否
主合同项下的债务履行
止。
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保证人的保证责任期间
为自本担保书生效之日
起至《授信协议》项下
深圳市怡海
每笔贷款或其他融资或
能达有限公
司 2,000.00 否 否
的垫款日另加三年。任
一项具体授信展期，则
保证期间延续至展期期
间届满后另加三年止。
自本合同签署之日起
计，直至主合同项下的
证人债务履行期届满之
香港雅创台 后 2 年止
信电子有限 本合同的保证期间自本
公司 合同签署之日起计，直
最终履行期届满之后满
三年之日止
主合同项下的债务履行
期限届满之日起三年，
上海旭择电 即自债务人依具体业务
子零件有限 1,000.00 合同约定的债务履行期 否 否
公司 限届满之日起三年。每
一具体业务合同项下的
保证期间单独计算。
上海旭择电 不
日、 不适
子零件有限 40,000.00 适 不适用 否 否
公司 用
日
上海雅信利 不
日、 不适
电子贸易有 16.69 适 不适用 否 否
限公司 用
日
报告期内对子公
报告期内审批对子公司
担保额度合计（B1）
额合计（B2）
报告期末已审批的对子 报告期末对子公
公司担保额度合计 340,000.00 司实际担保余额 111,781.16
（B3） 合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
实际 反担 是 是
担保对象名 担保额 实际担保 担 担保
担保额度 发生 保情 担保期 否 否
称 度相关 金额 保 物
日期 况 履 为
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公告披 类 （如 （如 行 关
露日期 型 有） 有） 完 联
毕 方
担
保
连
带 本保证合同所担保之债
威雅利及其 2025- 责 不适 不适 权发生期间为本合同各
下属公司 10-16 任 用 用 方最后签约日至 2027
保 年 9 月 30 日
带
威雅利及其 不适 责 不适 不适
下属公司 用 任 用 用
保
证
报告期内对子公
报告期内审批对子公司
担保额度合计（C1）
额合计（C2）
报告期末已审批的对子 报告期末对子公
公司担保额度合计 340,000.00 司实际担保余额 3,482.35
（C3） 合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实
报告期内审批担保额度
合计（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保 报告期末实际担
额度合计 340,000.00 保余额合计 115,263.51
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资
产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 47,677.48
上述三项担保金额合计（D+E+F） 143,765.59
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任
或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情 不适用
况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
注：1、2024 年，公司为上海雅信利开展采购业务(因发生采购业务产生的应付账款承担担保责任等)与罗姆签署了保证合
同，公司同意就上海雅信利与罗姆的交易事项进行担保，截至 2025 年 12 月 31 日，其应付账款余额为 16.69 万元。
签署了保证合同，公司同意就威雅利及其下属公司与 AKM 的交易事项进行担保，截至 2025 年 12 月 31 日，其应付账款余
额为 1,082.35 万元。
采用复合方式担保的具体情况说明
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不适用
（1） 委托理财情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、募集资金使用情况
?适用 □不适用
?适用 □不适用
单位：万元
报告
期末
报告 累计
已累 募集 累计
本期 期内 变更
计使 资金 变更 尚未
募集 已使 变更 用途 尚未使用 闲置两
证券 募集 用募 使用 用途 使用
募集年 资金 用募 用途 的募 募集资金 年以上
募集方式 上市 资金 集资 比例 的募 募集
份 净额 集资 的募 集资 用途及去 募集资
日期 总额 金总 （3） 集资 资金
（1） 金总 集资 金总 向 金金额
额 = 金总 总额
额 金总 额比
（2） （2） 额
额 例
/
（1）
首次公开 年 11 43,98 38,38 524.9 31,92 83.18 6,509. 6,000.00
发行 月 22 0 1.33 5 5 % 58 万元暂时
日 性补流
向不特定 2023 其中
对象发行 年 11 36,30 35,38 2,555. 13,31 37.63 22,11 21,950.00
可转换公 月 10 0 6.98 37 6.46 % 2.27 万元暂时
司债券 日 性补流
合计 -- -- 0 0 0.00% -- 27,950
募集资金总体使用情况说明：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为
人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及承销费（不含增值
税）人民币 37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人民币
永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验证。
截至报告期末，公司本报告期使用募集资金金额为 524.95 万元，累计投入募集资金总额为 31,925 万元(其中包括：2020
年度已预先投入募集资金投资项目人民币 220.27 万元的自筹资金)，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民
币 6,509.58 万元（含利息收入并扣除手续费）,其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币 6,000 万元。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1982 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 363,000,000.00 元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。上述募集
资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 26 日出具的安永华明（2023）验字第
截至报告期末，公司本报告期使用募集资金金额为 2,555.37 万元，累计投入募集资金总额为 13,316.46 万元。募集资金存
放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 22,112,27 万元（含利息收入并扣除手续费）,其中使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的金额为人民币 21,950 万元。
?适用 □不适用
单位：万元
截至 项目 截止 项目
是否 截至
承诺投 募集 期末 达到 本报 报告 可行
已变 调整 本报 期末 是否
资项目 资金 投资 预定 告期 期末 性是
融资项目 证券上 项目 更项 后投 告期 累计 达到
和超募 承诺 进度 可使 实现 累计 否发
名称 市日期 性质 目(含 资总 投入 投入 预计
资金投 投资 (3)＝ 用状 的效 实现 生重
部分 额(1) 金额 金额 效益
向 总额 (2)/(1 态日 益 的效 大变
变更) (2)
) 期 益 化
承诺投资项目
新增
汽车电 原有 2024
汽车电子 2021 年
子元件 产品 28,26 22,88 22,89 100.0 年 12 7,463 26,77
元件推广 11 月 22 否 0 是 否
推广项 或业 8.26 1.33 1.14 4% 月 31 .51 5.41
项目 日
目 务产 日
能
汽车电 2026
汽车电子 2021 年 研发
子研究 13,83 524.9 524.9 7.50 年 09 不适
研究院建 11 月 22 中心 否 7,000 0 0 否
院建设 8.54 5 5 % 月 30 用
设项目 日 建设
项目 日
新增
汽车芯 原有 2024
汽车芯片 2021 年
片 IC 产品 12,54 8,508 100.1 年 12 6,019 13,32
IC 设计项 11 月 22 否 8,500 是 否
设计项 或业 7.95 .91 0% 月 31 .70 1.49
目 日
目 务产 日
能
雅创汽车 2023 年 雅创汽 研发 否 22,70 22,70 2,374 2,822 12.44 2026 0 0 不适 否
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
电子总部 11 月 10 车电子 中心 0 0 .72 .9 % 年 12 用
基地项目 日 总部基 建设 月 31
地项目 日
新增
汽车模
汽车模拟 原有 2026
芯片研发 产品 13,60 13,60 180.6 10,49 77.16 年 12 945.5 5,728 不适
及产业化 或业 0 0 5 3.56 % 月 31 9 .3 用
日 产业化
项目 务产 日
项目
能
承诺投资项目小计 -- -- -- -- --
超募资金投向
不适 0.00 年 12 不适
不适用 12 月 31 不适用 否 0 0 0 0 0 0 否
用 % 月 31 用
日
日
归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 -- -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- --
合计 -- -- -- -- --
分项目说明未达到计
划进度、预计收益的
截至报告披露日，2021 年度向社会公众首次公开发行股票的募投项目，“汽车电子研究院建设项目”已完
情况和原因（含“是
成主体建设封顶工作，尚需进行建筑安装及装饰装修等工作。
否达到预计效益”选
择“不适用”的原因）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
存在擅自变更募集资
金用途、违规占用募 不适用
集资金的情形
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实 公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了
施地点变更情况 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 ，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路 99 弄 60 号及 62 号变更为上海
市闵行区春光路 99 弄 58 号及 60 号。
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
适用
（1）首次公开发行股票募集资金
于 2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金
置换截至 2021 年 10 月 31 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 8,305,353.62 元和已预先支付发行费用
的自筹资金人民币 3,614,596.54 元，共计人民币 11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合
募集资金投资项目先
伙）出具了《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报
期投入及置换情况
告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号）
，公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐人出
具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2021 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》 （公告编号：2021-003）
。
本报告期内不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于 2024 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了
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《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》 ，同意公
司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 9,386.99 万元和已支付发行费用人民币
告。具体内容详见公司 2024 年 1 月 10 日披露于巨潮资讯网的《关于重新确认使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》 （公告编号：2024-003）
。
本报告期内不存在使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
适用
于 2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设
的情况下，使用不超过人民币 31,500.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公
司首次公开发行股票募集资金人民币 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币
用闲置募集资金暂时 金专项账户。
补充流动资金情况 截至 2025 年 10 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户
并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。
于 2025 年 10 月 23 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》 ，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 29,000.00 万元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金 6,000.00 万元以及向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金 23,000.00 万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
（1）首次公开发行股票募集资金
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 509.58 万元，另有
尚未使用的募集资金 人民币 6,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
用途及去向 （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 162.27 万元，另有
人民币 21,950.00 万元用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
情况
□适用 ?不适用
?适用 □不适用
经核查，雅创电子 2025 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资
金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募
集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集
资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐人对雅创电子 2025 年度募集资金存放与使用情况无异
议。
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
十七、其他重大事项的说明
?适用 □不适用
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年
网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海雅创电子集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的进展公告》（公告编号：2025-129）。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-131）。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2026
年 1 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2026
年 1 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函(2026)030005 号)(以下简称“《审核问询函》”)。公司及相关
中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 16 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十八、公司子公司重大事项
□适用 ?不适用
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行
数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
新股
一、有限售条件
股份
股
股
其中：境内法人
持股
境内自然人持股 43,758,000 41.59% 13,127,400 13,127,400 56,885,400 38.79%
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
二、无限售条件
股份
股
外资股
外资股
三、股份总数 105,223,100 100.00% 32,507,486 8,935,191 41,442,677 146,665,777
%
股份变动的原因
?适用 □不适用
竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股份总数 108,358,289 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 32,507,486 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000
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张，每张面值为人民币 100 元。经深圳证券交易所同意，公司 36,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于 2024 年 4 月 26 日起开始转股，报告期内，
合计转股为 8,935,191 股。
自 2025 年 4 月 10 日起，公司发行的“雅创转债”（债券代码：123227）在深交所摘牌，具体情况详见公司 2025 年 4 月
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本合计增加 41,442,677 股，总股本增加至 146,665,777 股。
股份变动的批准情况
□适用 ?不适用
股份变动的过户情况
□适用 ?不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
?适用 □不适用
详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”相关内容。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
?适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
遵循董高限售
谢力书 43,758,000 13,127,400 0 56,885,400 高管锁定股
股规定
合计 43,758,000 13,127,400 0 56,885,400 -- --
二、证券发行与上市情况
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
单位：股
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年度报 报告期末 年度报告披
告披露 表决权恢 露日前上一 持有特别
报告期末 日前上 复的优先 月末表决权 表决权股
普通股股 20,255 一月末 18,830 股股东总 0 恢复的优先 0 份的股东 0
东总数 普通股 数（如 股股东总数 总数（如
股东总 有）（参见 （如有） （参 有）
数 注 9） 见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
报告期内 持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况
持股比 报告期末
股东名称 股东性质 增减变动 条件的股份 条件的股份
例 持股数量 股份状态 数量
情况 数量 数量
谢力书 境内自然人 51.71% 75,847,200 17,503,200 56,885,400 18,961,800 质押 7,748,000
谢力瑜 境内自然人 1.18% 1,723,800 397,800 0 1,723,800 不适用 0
孙丰 境内自然人 1.17% 1,721,197 0 0 1,721,197 不适用 0
盐城硕卿
企业管理 境内非国有
中心（有 法人
限合伙）
江苏瑞华 1,630,000
境内非国有
投资管理 1.11% 1,630,000 0 0 不适用 0
法人
有限公司
深圳市共 1,300,000
同基金管
理有限公
司－共同 其他 0.89% 1,300,000 0 0 不适用 0
富裕私募
证券投资
基金
香港中央 1,087,254
结算有限 境外法人 0.74% 1,087,254 0 0 不适用 0
公司
广发证券 850,544
境内非国有
股份有限 0.58% 850,544 0 0 不适用 0
法人
公司
孟国庆 境内自然人 0.24% 347,880 0 0 347,880 不适用 0
赵芹 境内自然人 0.22% 316,210 0 0 316,210 不适用 0
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名
不适用
股东的情况（如有）（参
见注 4）
公司股东中，谢力瑜为谢力书妹妹，谢力瑜系公司实际控制人的一致行动人；除此外，公司未知上
上述股东关联关系或一
述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
致行动的说明
人。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情 不适用
况的说明
前 10 名股东中存在回购
截至 2025 年 12 月 31 日，上海雅创电子集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量为 5,800,002
专户的特别说明（如
股，占 2025 年 12 月 31 日公司总股本的 3.95%。
有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
谢力书 18,961,800 人民币普通股 18,961,800
谢力瑜 1,723,800 人民币普通股 1,723,800
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
孙丰 1,721,197 人民币普通股 1,721,197
盐城硕卿企业管理中心
（有 1,639,000 人民币普通股 1,639,000
限合伙）
江苏瑞华投资管理有限
公司
深圳市共同基金管理有
限公
司－共同富裕私募证券 1,300,000 人民币普通股 1,300,000
投资
基金
香港中央结算有限公司 1,087,254 人民币普通股 1,087,254
广发证券股份有限公司 850,544 人民币普通股 850,544
孟国庆 347,880 人民币普通股 347,880
赵芹 316,210 人民币普通股 316,210
前 10 名无限售流通股股
东之间，以及前 10 名无
公司股东中，谢力瑜为谢力书妹妹,谢力瑜系公司实际控制人的一致行动人；除此外，公司未知上述
限售流通股股东和前 10
其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
名股东之间关联关系或
一致行动的说明
参与融资融券业务股东
公司股东孙丰通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,721,197 股，赵芹通过申
情况说明（如有）
（参见
万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 316,210 股。
注 5）
持股 5%以上股东、前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
谢力书 中国 否
主要职业及职务 报告期内，谢力书先生担任公司董事长兼总经理
报告期末，控股股东谢力书直接持有公司 51.71%的股权，公司全资子公司香港
报告期内控股和参股的其他境内外上
台信持有威雅利集团 74.72%股份，因此，谢力书间接持有威雅利集团（在中国
市公司的股权情况
香港和新加坡两地同时上市）的股份
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
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实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
谢力书 本人 中国 否
黄绍莉 本人 中国 否
一致行动（含协议、亲属、
谢力瑜 中国 否
同一控制）
主要职业及职务 报告期内，谢力书先生担任公司董事长兼总经理
报告期末，实际控制人谢力书、黄绍莉直接持有公司 51.71%的股权，公司全资子公司香
过去 10 年曾控股的境内外
港台信持有威雅利集团 74.72%股份，因此，谢力书、黄绍莉间接持有威雅利集团（在中
上市公司情况
国香港和新加坡两地同时上市）的股份。
实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
?适用 □不适用
已回购数量
方案披露时 拟回购股份数量 占总股本的 拟回购金额 已回购数量
拟回购期间 回购用途 占股权激励
间 （股） 比例 （万元） （股）
计划所涉及
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的标的股票
的比例（如
有）
按照回购资金总
额不低于人民币
超过人民币 会审议通过 择机用于实
月 19 日 购价格上限 55 元 4.15% 24,000 份方案之日 计划或股权
/股测算，预计可 起不超过 12 激励计划
回购股份总数为 个月
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
五、优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
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第七节 债券相关情况
?适用 □不适用
一、企业债券
□适用 ?不适用
报告期公司不存在企业债券。
二、公司债券
□适用 ?不适用
报告期公司不存在公司债券。
三、非金融企业债务融资工具
□适用 ?不适用
报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。
四、可转换公司债券
?适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 36,300.00 万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币
（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”《验资报告》。公司及子公司依照
相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协
议》《募集资金四方监管协议》。
?适用 □不适用
单位：元
可转换公司债券 本次变动增减
本次变动前 本次变动后
名称 转股 赎回 回售
雅创转债 312,038,200.00 311,072,600.00 965,600.00 0.00
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?适用 □不适用
转股数量
占转股开 未转股金
可转换公 累计转股 累计转股
转股起止 发行总量 发行总金 始日前公 尚未转股 额占发行
司债券名 金额 数
日期 （张） 额（元） 司已发行 金额(元) 总金额的
称 （元） （股）
股份总额 比例
的比例
雅创转债 1 3,630,000 10,397,433 13.00% 965,600.00 0.27%
注：1 自 2025 年 4 月 10 日公司发行的“雅创转债”（债券代码：123227）已在深交所摘牌，具体情况详见公司 2025 年 4 月
。
截至本报告期末
可转换公司债券 调整后转股价
转股价格调整日 披露时间 转股价格调整说明 最新转股价格
名称 格（元）
（元）
公司召开 2023 年度股东大会，
审议通过了《关于董事会提议
向下修正“雅创转债”转股价格
的议案》 ，同意向下修正“雅创
转债”转股价格。同日，公司召
开第二届董事会第二十六次会
议，根据股东大会授权，并综
雅创转债 45.22 合考虑股票交易均价、股东权 不适用
日 月 27 日
益稀释等因素，审议通过了
《关于向下修正“雅创转债”转
股价格的议案》 ，确定将“雅创
转债”转股价格向下修正为
/股，本次转股价格调整实施日
期为 2024 年 06 月 28 日。
根据公司 2023 年度权益分派的
实施情况及可转换公司债券转
股价格调整的相关条款，“雅创
转债”的转股价格将作相应调
整：
P1=（P0-D)/(1+n)=( 45.22-
(元/股） （保留小数点后两位，
最后一位四舍五入） ，其中：P1
雅创转债 34.81 为本次调整后转股价，P0 为本 不适用
日 月 11 日
次调整
前转股价，D 为本次每股派送
现金股利，n 为派送股票股利或
转增股本率。“雅创转债”转股
价格由 45.22 元/股调整为 34.81
元/股。调整后的转股价格自
权益分派除权除息日）起生
效。
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无
五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%
□适用 ?不适用
六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况
□适用 ?不适用
七、报告期内是否有违反规章制度的情况
□是 ?否
八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减
流动比率 1.34 1.57 -14.65%
资产负债率 65.29% 61.36% 3.93%
速动比率 1.04 1.20 -13.33%
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
扣除非经常性损益后净利润 11,861.86 9,942.43 19.31%
EBITDA 全部债务比 10.25% 11.61% -1.36%
利息保障倍数 4.31 3.80 13.42%
现金利息保障倍数 -2.96 1.61 -283.85%
EBITDA 利息保障倍数 5.19 4.53 14.57%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 431.32% 380.12% 51.20%
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
第八节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2026 年 04 月 18 日
审计机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 安永华明（2026）审字第 70023062_B01 号
注册会计师姓名 顾兆翔 侯奕天
审计报告正文
上海雅创电子集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海雅创电子集团股份有限公司的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度
合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的上海雅创电子集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度的合并及公司经营成果和现金
流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一
步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要
求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海雅创电子集团股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整
体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也
以此为背景。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。
相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包
括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：
应收账款坏账准备
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
于 2025 年 12 月 31 日，合并财务报表中应收账款的账面价
值为人民币 1,854,007,222.31 元，占 2025 年 12 月 31 日合 我们就应收账款坏账准备的审计程序包括：
并资产总额的 39.16%，合并坏账准备金额为人民币
应收账款坏账损失的流程以及管理层的关键内部控制；
于 2025 年 12 月 31 日，公司财务报表中应收账款的账面价
值为人民币 712,063,895.73 元，占 2025 年 12 月 31 日公司
资产总额的 26.07%，坏账准备金额为人民币 1,851,292.42 2）抽样检查应收账款坏账准备评估依据资料，对重要应收账
元。 款进行单独评估，并执行独立函证程序；
上海雅创电子集团股份有限公司管理层在估计应收账款是
用损失率所依据的数据及相关资料并执行测试程序，对摊余成
否存在减值时，结合客户的信贷记录、历史款项损失情况
本计量的应收账款进行减值测试；对应收账款期后回款进行检
以及市场情况进行会计估计。我们将应收账款坏账准备确
查，并将公司的计提比例与同行业可比公司及历史实际坏账情
认作为关键审计事项，是由于应收账款坏账准备是否计提
况进行比较，进一步评价应收账款坏账损失计提的充分性，并
充分存在较高的重大错报风险，包括涉及大量的假设和主
考虑期后调整事项对坏账准备的影响；检查与应收账款信用减
观判断。
值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
财务报表对应收账款及坏账准备的会计政策及披露载于财
务报表附注三、9、附注五、4 及附注十六、1。
关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：
存货可变现净值
我们就存货可变现净值的审计程序包括：
币 823,127,070.89 元，占 2025 年 12 月 31 日合并资产总额
的 17.39%，已计提的存货跌价准备为人民币 82,892,670.12
键内部控制制度的设计与执行进行了评估和测试；
元。
库龄库存商品，以及残次冷背存货进行检查，并获得了盘点报
币 173,144,530.42 元，占 2025 年 12 月 31 日公司资产总额
告；
的 6.34%，已计提的存货跌价准备为人民币 6,146,366.89
元。
库存种类及数量；
公司管理层于当期资产负债表日将每个存货项目的成本与
其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按
试存货库龄划分的准确性；获取管理层编制的存货跌价准备计
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司所处
算表，了解管理层采用的存货可变现净值方法和依据，复核存
的行业产品更新换代速度较快，存货周转缓慢或呆滞会影
货跌价准备计算表数据来源并抽取样本，将存货可变现净值计
响存货的账面价值。我们将存货可变现净值确认为关键审
算表中使用的价格核对至最近销售价格，将计算表中使用的单
计事项，是由于存货跌价准备是否计提充分存在较高的重
位成本与期末存货清单中的单位成本进行比较，并重新计算存
大错报风险，包括管理层需要对存货的未来销售情况进行
货的可变现净值，检查管理层计算的准确性；
判断和估计，据此确定可变现净值。
财务报表对存货跌价准备的会计政策及披露载于财务报表
列报和披露。
附注三、10 及附注五、7。
四、其他信息
上海雅创电子集团股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和
我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计
过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海雅创电子集团股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海雅创电子集团股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于
舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海雅创电子集团股
份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不
确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海雅创电子集团股份有
限公司不能持续经营。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就上海雅创电子集团股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表
审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项
造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
编制单位：上海雅创电子集团股份有限公司
单位：元
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项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 560,292,103.31 524,127,581.02
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 79,408,505.15 99,927,746.48
衍生金融资产
应收票据 99,017,733.11 101,590,448.74
应收账款 1,854,007,222.31 1,507,148,041.93
应收款项融资
预付款项 128,631,081.49 70,471,361.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 31,995,500.43 26,534,168.42
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 823,127,070.89 722,056,826.80
其中：数据资源
合同资产 50,000.00 30,000.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 44,760,444.80 10,008,565.24
流动资产合计 3,621,289,661.49 3,061,894,739.74
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 338,344,363.50
其他权益工具投资 39,217,200.00 38,767,200.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 9,968,712.70 9,300,386.06
固定资产 224,755,757.83 250,485,469.46
在建工程 42,551,139.85 4,023,929.11
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 10,650,536.59 5,981,218.38
无形资产 252,658,355.67 284,113,017.33
其中：数据资源
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开发支出
其中：数据资源
商誉 126,317,625.30 126,613,269.44
长期待摊费用 5,832,222.71 4,343,867.17
递延所得税资产 36,618,429.76 39,218,892.47
其他非流动资产 26,136,868.81 19,270,007.81
非流动资产合计 1,113,051,212.72 782,117,257.23
资产总计 4,734,340,874.21 3,844,011,996.97
流动负债：
短期借款 1,914,711,891.05 1,256,138,216.71
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债 157,658.51 3,488,261.50
应付票据 3,343,246.26 5,902,031.29
应付账款 515,738,541.80 514,488,919.16
预收款项 0.00
合同负债 12,694,733.88 10,584,771.08
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 49,900,831.11 29,888,801.49
应交税费 29,577,324.67 30,086,237.43
其他应付款 55,108,854.27 94,743,495.38
其中：应付利息
应付股利 285,405.20 654,500.66
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 119,175,934.51 10,439,247.59
其他流动负债 302,821.92 590,931.27
流动负债合计 2,700,711,837.98 1,956,350,912.90
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 327,096,000.00 84,092,499.96
应付债券 249,418,388.72
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,534,650.70 1,594,538.12
长期应付款
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长期应付职工薪酬
预计负债 1,744,479.14 637,218.59
递延收益
递延所得税负债 55,034,537.70 66,431,402.92
其他非流动负债
非流动负债合计 390,409,667.54 402,174,048.31
负债合计 3,091,121,505.52 2,358,524,961.21
所有者权益：
股本 146,665,777.00 105,223,100.00
其他权益工具 79,933,298.64
其中：优先股
永续债
资本公积 859,381,678.30 578,039,600.49
减：库存股 254,603,322.53 29,595,611.40
其他综合收益 4,303,383.03 5,457,909.86
专项储备
盈余公积 28,558,632.08 20,385,005.04
一般风险准备
未分配利润 567,414,432.06 482,007,745.86
归属于母公司所有者权益合计 1,351,720,579.94 1,241,451,048.49
少数股东权益 291,498,788.75 244,035,987.27
所有者权益合计 1,643,219,368.69 1,485,487,035.76
负债和所有者权益总计 4,734,340,874.21 3,844,011,996.97
法定代表人：谢力书 主管会计工作负责人：樊晓磊 会计机构负责人：武璠
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 108,131,079.02 155,980,141.62
交易性金融资产 40,967,724.09 72,183,408.76
衍生金融资产
应收票据 60,153,482.09 29,389,907.10
应收账款 712,063,895.73 590,008,635.91
应收款项融资
预付款项 411,460,236.67 73,695,795.22
其他应收款 260,058,621.50 450,093,082.00
其中：应收利息
应收股利 27,000,000.00
存货 173,144,530.42 134,541,771.01
其中：数据资源
合同资产 50,000.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
其他流动资产 9,452,887.50 90,311.28
流动资产合计 1,775,482,457.02 1,505,983,052.90
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 825,393,530.93 470,167,831.16
其他权益工具投资 18,017,200.00 25,767,200.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 2,494,258.47 2,107,987.66
在建工程 26,741,295.43 4,023,929.11
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,775,011.51 1,102,760.43
无形资产 54,152,058.74 55,489,901.15
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用 897,180.91 1,189,840.64
递延所得税资产 4,693,667.93 18,679,798.77
其他非流动资产 22,005,317.32 15,182,952.48
非流动资产合计 956,169,521.24 593,712,201.40
资产总计 2,731,651,978.26 2,099,695,254.30
流动负债：
短期借款 1,101,388,742.32 556,475,206.66
交易性金融负债
衍生金融负债 2,732,972.46
应付票据 120,800,000.00 157,200,000.00
应付账款 92,130,634.61 85,468,762.12
预收款项
合同负债 2,192,355.10 3,338,743.48
应付职工薪酬 5,805,836.19 4,666,581.37
应交税费 7,947,827.85 5,899,601.06
其他应付款 135,425,865.14 98,588,393.64
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 115,786,236.17 6,924,378.91
其他流动负债 261,586.83 458,810.32
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
流动负债合计 1,581,739,084.21 921,753,450.02
非流动负债：
长期借款 327,096,000.00 84,092,499.96
应付债券 249,418,388.72
其中：优先股
永续债
租赁负债 808,095.63 143,247.34
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 327,904,095.63 333,654,136.02
负债合计 1,909,643,179.84 1,255,407,586.04
所有者权益：
股本 146,665,777.00 105,223,100.00
其他权益工具 79,933,298.64
其中：优先股
永续债
资本公积 743,635,496.14 551,644,816.90
减：库存股 254,603,322.53 29,595,611.40
其他综合收益 1,416,900.00 1,416,900.00
专项储备
盈余公积 28,558,632.08 20,385,005.04
未分配利润 156,335,315.73 115,280,159.08
所有者权益合计 822,008,798.42 844,287,668.26
负债和所有者权益总计 2,731,651,978.26 2,099,695,254.30
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
一、营业总收入 6,612,081,739.18 3,609,925,939.96
其中：营业收入 6,612,081,739.18 3,609,925,939.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,418,687,827.28 3,395,338,517.77
其中：营业成本 5,767,978,031.17 2,964,349,015.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
保单红利支出
分保费用
税金及附加 10,429,571.83 5,675,929.13
销售费用 238,895,177.31 144,923,963.59
管理费用 213,087,249.62 172,398,647.26
研发费用 107,482,827.97 66,826,068.87
财务费用 80,814,969.38 41,164,893.79
其中：利息费用 60,984,855.88 60,401,849.33
利息收入 3,296,185.48 10,487,268.64
加：其他收益 8,105,931.75 5,138,608.68
投资收益（损失以“－”号填列） -8,137,764.12 -69,060,856.66
其中：对联营企业和合营企业的投资
-2,062,544.04 -19,712,192.30
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 3,419,549.94 -3,973,657.29
资产减值损失（损失以“-”号填列） -597,050.88 -55,706,452.84
资产处置收益（损失以“-”号填列） -113,792.11 94,163.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 205,155,978.42 72,494,744.15
加：营业外收入 3,985,210.71 98,984,038.81
减：营业外支出 7,088,743.09 2,279,045.12
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 47,109,613.16 22,791,854.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 154,942,832.88 146,407,883.83
（一）按经营持续性分类
列）
列）
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 -2,234,158.07 -1,387,703.86
归属母公司所有者的其他综合收益的
-1,154,526.83 -3,393,559.76
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
益
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（二）将重分类进损益的其他综合收
-1,266,936.83 -3,393,559.76
益
的金额
归属于少数股东的其他综合收益的税
-1,079,631.24 2,005,855.90
后净额
七、综合收益总额 152,708,674.81 145,020,179.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 124,933,273.11 120,594,285.95
归属于少数股东的综合收益总额 27,775,401.70 24,425,894.02
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.9 0.93
（二）稀释每股收益 0.9 0.93
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：谢力书 主管会计工作负责人：樊晓磊 会计机构负责人：武璠
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
一、营业收入 1,616,725,128.23 1,305,411,659.77
减：营业成本 1,416,792,518.75 1,161,360,644.16
税金及附加 4,152,469.17 2,469,446.03
销售费用 56,267,626.00 42,512,635.26
管理费用 38,906,886.44 39,229,798.65
研发费用 5,764,037.88 6,854,389.94
财务费用 42,753,954.55 26,260,628.91
其中：利息费用 36,100,602.31 48,522,290.66
利息收入 386,513.64 754,664.49
加：其他收益 4,460,746.38 590,034.37
投资收益（损失以“－”号填列） 34,087,303.15 -357,865.36
其中：对联营企业和合营企业的投资
-2,814,870.27 0.00
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 100,126.79 6,514,267.92
资产减值损失（损失以“-”号填列） 24,303,814.53 -12,577,120.93
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
资产处置收益（损失以“-”号填列） 37,952.95
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,384,781.96 1,841,912.07
加：营业外收入 120,416.91 22,291.97
减：营业外支出 2,069,304.85 199,478.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 40,699,623.63 913,213.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 81,736,270.39 751,511.29
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
益
（二）将重分类进损益的其他综合收
益
的金额
六、综合收益总额 81,736,270.39 751,511.29
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,460,611,282.11 3,594,205,040.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 5,664,222.04 5,851,118.83
收到其他与经营活动有关的现金 11,402,117.23 37,875,818.29
经营活动现金流入小计 6,477,677,621.38 3,637,931,977.53
购买商品、接受劳务支付的现金 6,130,570,593.57 3,215,423,875.11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 306,595,748.09 215,205,892.24
支付的各项税费 125,513,492.94 75,018,765.23
支付其他与经营活动有关的现金 199,095,054.04 139,503,966.05
经营活动现金流出小计 6,761,774,888.64 3,645,152,498.63
经营活动产生的现金流量净额 -284,097,267.26 -7,220,521.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,000,000.00 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 61,581.01
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 126,094,700.00 219,246,200.00
投资活动现金流入小计 138,156,281.01 250,049,426.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 342,685,209.44 36,629,750.93
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 208,801,706.84 223,281,910.56
投资活动现金流出小计 616,673,617.76 502,781,846.65
投资活动产生的现金流量净额 -478,517,336.75 -252,732,419.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 37,668,906.53
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 3,855,464,898.44 2,253,681,555.27
收到其他与筹资活动有关的现金 12,880,000.00 5,492,858.18
筹资活动现金流入小计 3,906,013,804.97 2,259,174,413.45
偿还债务支付的现金 2,809,529,274.92 1,809,080,075.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 254,279,741.18 87,751,524.29
筹资活动现金流出小计 3,184,866,580.69 1,942,386,496.42
筹资活动产生的现金流量净额 721,147,224.28 316,787,917.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的 5,508,968.09 -20,044.14
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -35,958,411.64 56,814,931.97
加：期初现金及现金等价物余额 504,439,859.70 447,624,927.73
六、期末现金及现金等价物余额 468,481,448.06 504,439,859.70
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,541,501,617.16 1,640,628,452.80
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 11,835,676.32 1,731,138.77
经营活动现金流入小计 1,553,337,293.48 1,642,359,591.57
购买商品、接受劳务支付的现金 1,683,245,173.27 1,329,434,593.50
支付给职工以及为职工支付的现金 59,987,218.78 52,442,612.69
支付的各项税费 53,770,256.46 25,669,909.08
支付其他与经营活动有关的现金 153,516,052.72 39,570,540.72
经营活动现金流出小计 1,950,518,701.23 1,447,117,655.99
经营活动产生的现金流量净额 -397,181,407.75 195,241,935.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,000,000.00
取得投资收益收到的现金 14,988,090.28 3,850,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 210,810,901.13 377,447.17
投资活动现金流入小计 237,798,991.41 4,227,447.17
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 445,986,729.44 29,630,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,086,108.00 4,207,865.36
投资活动现金流出小计 499,270,541.59 187,719,185.93
投资活动产生的现金流量净额 -261,471,550.18 -183,491,738.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,104,247,075.53 1,117,804,785.37
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,104,247,075.53 1,117,804,785.37
偿还债务支付的现金 1,238,518,402.48 1,068,414,015.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 192,475,634.79 34,055,308.97
筹资活动现金流出小计 1,493,306,754.07 1,129,131,875.68
筹资活动产生的现金流量净额 610,940,321.46 -11,327,090.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-136,426.13 -2,337.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -47,849,062.60 420,769.51
加：期初现金及现金等价物余额 155,980,141.62 155,559,372.11
六、期末现金及现金等价物余额 108,131,079.02 155,980,141.62
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本期金额
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 专
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 其他综合收 项 其
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 小计
先 续 其他 益 储 他
准备
股 债 备
一、上年期末余
额
加：会计政策变
更
前期差错更正
其他
二、本年期初余
额
三、本期增减变
- -
动金额（减少以 41,442,677.00 281,342,077.81 225,007,711.13 8,173,627.04 85,406,686.20 110,269,531.45 47,462,801.48 157,732,332.93
“－”号填列）
（一）综合收益 -
总额 1,154,526.83
（二）所有者投 -
入和减少资本 79,933,298.64
权益
- 253,167,915.10 253,167,915.10
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
股
（三）利润分配 8,173,627.04 -40,681,113.74 -32,507,486.70 -30,262,982.96 -62,770,469.66
准备
-32,507,486.70 -32,507,486.70 -30,262,982.96 -62,770,469.66
股东）的分配
（四）所有者权
益内部结转
资本（或股本）
资本（或股本）
亏损
变动额结转留存
收益
结转留存收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余
额
上期金额
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单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 专
一般 少数股东权益 所有者权益合计
优 永 其他综合收 项 其
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 小计
先 续 其他 益 储 他
准备
股 债 备
一、上年期末
余额
加：会计政策
变更
前期差错更正
其他
二、本年期初
余额
三、本期增减
变动金额（减 - -
少以“－”号填 13,054,634.91 3,393,559.76
列）
（一）综合收 -
益总额 3,393,559.76
（二）所有者
投入和减少资 1,462,242.00 79,533,461.9229,595,611.40 38,345,457.61 47,450,065.58 85,795,523.19
本
转股 13,054,634.91
下企业合并
东权益
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（三）利润分
配
积
险准备
（或股东）的 -5,544,200.41 -5,544,200.41 -3,150,000.00 -8,694,200.41
分配
（四）所有者
权益内部结转
增资本（或股 23,760,858.00 -23,760,858.00
本）
增资本（或股
本）
补亏损
划变动额结转
留存收益
益结转留存收
益
（五）专项储
备
（六）其他
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四、本期期末
余额
本期金额
单位：元
其他权益工具
项目 其他综合收 专项储 其 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
其他 益 备 他 计
股 债
一、上年期末余额 105,223,100.00 79,933,298.64 551,644,816.90 29,595,611.40 1,416,900.00 20,385,005.04 115,280,159.08 844,287,668.26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 105,223,100.00 79,933,298.64 551,644,816.90 29,595,611.40 1,416,900.00 20,385,005.04 115,280,159.08 844,287,668.26
三、本期增减变动金额（减少以“－” -
号填列） 79,933,298.64
（一）综合收益总额 81,736,270.39 81,736,270.39
（二）所有者投入和减少资本 8,935,191.00 224,498,165.24 225,007,711.13 -71,507,653.53
（三）利润分配 8,173,627.04 -40,681,113.74 -32,507,486.70
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（四）所有者权益内部结转 32,507,486.00 -32,507,486.00
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 146,665,777.00 743,635,496.14254,603,322.53 1,416,900.00 28,558,632.08 156,335,315.73 822,008,798.42
上期金额
单位：元
其他权益工具
项目 其他综合收 专项储 其 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
其他 益 备 他 计
股 债
一、上年期末余额 80,000,000.00 92,987,933.55 524,117,475.51 1,416,900.00 20,309,853.91 120,147,999.33 838,980,162.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 80,000,000.00 92,987,933.55 524,117,475.51 1,416,900.00 20,309,853.91 120,147,999.33 838,980,162.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 -
填列） 13,054,634.91
（一）综合收益总额 751,511.29 751,511.29
（二）所有者投入和减少资本 1,462,242.00 - 51,288,199.3929,595,611.40 10,100,195.08
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（三）利润分配 75,151.13 -5,619,351.54 -5,544,200.41
（四）所有者权益内部结转 23,760,858.00 -23,760,858.00
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 105,223,100.00 79,933,298.64551,644,816.9029,595,611.40 1,416,900.00 20,385,005.04 115,280,159.08 844,287,668.26
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三、公司基本情况
上海雅创电子集团股份有限公司（“本公司”）前身上海雅创电子零件有限公司（“雅创零件”）是一家在中华人民共和
国上海市注册成立的有限责任公司，于 2008 年 1 月 14 日成立。2019 年 8 月 26 日，经上海市工商管理局批准，本公司整体
变更为股份有限公司，并更名为上海雅创电子集团股份有限公司，换发了统一社会信用代码为 913101206711142879 的营业
执照，注册资本为人民币 60,000,000.00 元。于 2021 年 11 月 22 日在深圳证券交易所（“深交所”）发行 A 股普通股股票
（1）资本公积转增股本情况：于 2024 年 7 月 11 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，以总股本 80,002,863
股扣除以集中竞价交易方式回购 800,000 股股份后的股份总数 79,202,863 股为基数，以资本公积转增股本，合计转增股本
《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经 2025 年 6 月 27 日召开的 2024 年度股东会审议通
过。根据相关议案，本公司向全体股东每 10 股转增 3 股，累计转增 32,507,486 股。
（2）“雅创转债”转股情况：2024 年度内，公司 2023 年 10 月 20 日发行的“雅创转债” 累计转股数量为 1,462,242 股。截
止至 2024 年 12 月 31 日，本公司的注册资本达到人民币 105,223,100.00 元；2025 年度内，本公司 2023 年 10 月 20 日发行的
“雅创转债”累计转股数量为 8,935,191 股。截止至 2025 年 12 月 31 日，本公司的注册资本达到人民币 146,665,777.00 元。
（3）回购股票情况：公司于 2024 年度内进行股票回购，共计回购股票 800,000 股；公司于 2025 年度内进行股票回购，
共计回购股票 5,000,002 股。
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器
仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。
本公司的统一社会信用代码为：913101206711142879，注册地址为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室。
本公司办公总部位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号。实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
本财务报表业经本公司董事会于 4 月 18 日决议批准。
四、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相
关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、存货计价方法、固定
资产折旧、无形资产摊销。
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本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025
年度的经营成果和现金流量。
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民
币。
?适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项 期末余额金额占合并净资产 1%或超过人民币 500 万元
重要的应付款项、合同负债 期末余额金额占合并净资产 1%或超过人民币 500 万元
重要的非全资子公司 子公司净利润占本集团净利润的 15%以上
长期股权投资账面价值占本集团净资产 15%以上或权益法
重要的联营企业
下投资损益占本集团净利润的 15%以上
账龄超过 1 年的预付款项中单项金额占合并净资产 1%或超
重要的账龄超过 1 年的预付款项
过人民币 500 万元
账龄超过 1 年的其他应付款中单项金额占合并净资产 1%或
重要的账龄超过 1 年的其他应付款
超过人民币 500 万元
资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润
重要境外经营实体
总额的 10%
重要的投资活动现金流量 单项金额超过合并资产总额 10%
重要的在建工程项目 单项在建工程余额超过合并净资产 10%
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合
并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并
中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买
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方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主
体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投
资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于
合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东
权益。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并
财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编
制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时
一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易
于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日
的即期汇率折算）将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产
负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成
本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收
益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资
产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收
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入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处
置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适
当，则采用现金流量发生日的即期汇率折算）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1） 金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融
资产从资产负债表中予以转出：
• 收取金融资产现金流量的权利届满；
• 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义
务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几
乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负
债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或
出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集
团承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2） 金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余
成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成
分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关
交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流
量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，
不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收
益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资
产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的
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现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、
减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综
合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有
公允价值变动计入当期损益。
（3） 金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计
入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4） 金融工具减值
预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增
加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损
失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于
第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并
按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初
始确认后未显著增加。
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十、1。
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金
额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来
经济状况预测的合理且有依据的信息。
按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据
本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以不同风险组合并结合账龄组合为基础评估应收款
项、应收票据的预期信用损失。
应收账款按照信用风险特征组合：
组合名称类别 确定组合的依据
组合 1：信用评级组合 以客户信用评级为信用风险特征划分组合
组合 2：账龄组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合
组合 3：合并范围内关联方组合 指与本公司发生业务的公司合并范围内关联方应收账款
对于组合 1 的应收账款，本集团根据客户历史逾期天数对客户进行信用评级分类。
对于组合 2 的应收账款，账龄自收入确认之日起计算。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于组合 3 的应收账款，除了该单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等发生信用减值情况需计提预期信
用损失外，通常无预期信用风险，不计提预期信用损失。
基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法
本集团根据收入确认日期确定账龄。
按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准
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若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。单项计提坏
账的类型主要是存在争议、诉讼、仲裁或预期已无法收回的公司，管理层会根据应收账款的账龄情况、客户的运营能力及
回款能力等进行判断，综合评价债务人的信用情况。
减值准备的核销
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，以外汇远期合同对汇率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允
价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认
为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
可转换债券
本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发行的可转换债券既包含负债也包含权益成
份的，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作
为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。
交易费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行后续计
量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，计入其他权益工具，不进行后续计量。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产
控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的
程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，
确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
存货包括库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际
成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
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存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损
益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
归类为流动资产的合同履约成本列示于存货。
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得
被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价
值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成
本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照
下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某
项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期
股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时
被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生
的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被
投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计
算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值
以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
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投资性房地产计量模式
公允价值计量
选择公允价值计量的依据
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且
其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。以资产负债表日投
资性房地产公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动计入利润表中的“公允价值变动收益”。本集团
采用公允价值模式进行后续计量的会计政策的选择依据为：
（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。本集团目前投资性房地产项目主要位于上海、香港等城市核心区，
主要为成熟商业区的商业物业，有较为活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，
采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性；
（2）本集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允
价值作出合理的估计。
本集团聘请具有相关资质的评估机构，对本集团投资性房地产采用市场法进行公允价 值评估，以其评估金额作为本集
团投资性房地产的公允价值。
（1） 确认条件
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后
续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入
当期损益或相关资产成本。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 28-50 年 0%-5% 1.90%-3.57%
运输工具 年限平均法 2-5 年 0%-10% 18%-50%
办公设备 年限平均法 2-10 年 0%-10% ,17%-25% 7.5%-50%
机器设备 年限平均法 2-10 年 0%-10%,17% 8.3%-50%
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产标准如下：
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类别 结转固定资产的标准
系统软硬件 达到预定可使用状态
房屋及建筑物 达到预定可使用状态
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。
当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借
款费用开始资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用
计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去
暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、
且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
高尔夫会籍作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年均进行减值
测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策
进行会计处理。
其余无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：
项目 使用寿命 确定依据
土地使用权 32-50 年 土地使用权期限
软件 10 年 软件使用期限
专利权及非专利技术 按 10 年或专利权剩余使用年限孰短 预期受益周期
商标权 10 年 预期受益周期
客户关系 10 年 预期受益周期
高尔夫球会籍 使用寿命不确定 无限定使用期限
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（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具
有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
对除存货及合同资产有关的资产、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商
誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测
试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团
以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相
关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营
分部。
比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先
抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面
价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
项目 摊销期
装修费 5年
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪
酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1） 短期薪酬的会计处理方法
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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（2） 离职后福利的会计处理方法
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且
该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，
是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1） 销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同包含销售电子元器件及其他商品的履约义务。本集团在综合考虑了下列因素的基础
上，以客户签收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的
转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
本集团将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确
定。本集团部分合同约定当客户购买商品超过一定数量时可享受一定折扣，直接抵减当期客户购买商品时应支付的款项。
本集团按照期望值或最有可能发生金额对折扣做出最佳估计，以估计折扣后的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额为限计入交易价格，并在每一个资产负债表日进行重新估计。
对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价
金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除
收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品
转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上
述资产和负债进行重新计量。
（2） 提供技术服务合同
本集团与客户之间的提供技术服务合同通常包含技术开发或技术服务履约义务，本集团以公司将相关整体方案交付给
客户，并经客户验收时履行履约义务，本集团以客户完成最终验收并出具终验报告时点确认收入。
（3） 提供劳务合同
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本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供劳务服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集
团履约所带来的经济利益，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某
一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据评估已实现
的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品/投入的材料数量、花费的人工工时、花费的机器工时、发生的
成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，列报在存货中。
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过
一年。
本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，
作为合同履约成本确认为一项资产：
（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由
客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3） 该成本预期能够收回。
本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1） 因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计
量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补
助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此
之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损
失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方
法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报
废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照
税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递
延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
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（1） 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的单项交易中产生的资产或负
债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的
资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1） 可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，暂时性差异在可预见的未来很可能转回并
且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债
期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得
税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当
期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关
或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主
体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权
资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；
承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状
态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用
年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命
内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短
的期间内计提折旧。
在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付
款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计
应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择
权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但
另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款
额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变
动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全
新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。
在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的当期损益。
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（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生
时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额
及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或
负债的账面价值进行重大调整。
（1） 判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
业务模式
金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价
和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方
式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行
分析判断。
合同现金流量特征
金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿
付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、
对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。
（2） 估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债
账面价值重大调整。
金融工具减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估
计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政
策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的
减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
除金融工具之外的非流动资产减值（除商誉外）
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动
资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值
减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考
公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现
金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预
计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折
现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、17。
非上市股权投资的公允价值
本集团根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量确定对非上市股权投
资的公允价值。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
递延所得税资产
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在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。
这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得
税资产的金额。
承租人增量借款利率
对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借
款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、
标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。
存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存
货，计提存货跌价准备。存货跌价准备的估计是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得
确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估
计的差异将在估计改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（1） 重要会计政策变更
□适用 ?不适用
（2） 重要会计估计变更
□适用 ?不适用
（3） 2025 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 ?不适用
公允价值计量
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，
确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层
次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观
察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公
允价值计量层次之间发生转换。
合同资产与合同负债
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合
同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
（1） 合同资产
在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素），确认为合同资产；后续取得无条件收款权时，转为应收款项。
本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注[五]、[11]。
（2） 合同负债
在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为
合同负债。
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六、税项
税种 计税依据 税率
本公司及本集团下属国内一般纳税人
子公司的应税收入按适用税率计算销
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。销售商品
应税收入按 9%、13%的税率计算销项
税，提供现代服务业业务按应税收入
的 6%计算销项税。 本集团下属台湾
子公司本年度适用的增值税税率为
销售额和适用税率计算的销项税额，
增值税 5%；本集团下属韩国子公司本年度适
抵扣准予抵扣的进项税额后的差额
用的增值税税率为 10%；本集团下属
新加坡子公司本年度适用的增值税税
率为 8%、9%；本集团下属马来西亚
子公司本年度适用增值税豁免政策；
本集团下属泰国子公司本年度适用的
增值税税率为 7%；本集团下属印度子
公司本年度适用的增值税税率为
消费税 不适用 无
城市维护建设税 实际缴纳的增值税税额 5%、7%
本公司及其他下属注册于中国大陆地
区的子公司适用的企业所得税税率为
司适用的企业所得税税率为 16.5%；
本集团下属中国台湾地区子公司适用
的企业所得税率为 20%；本集团下属
新加坡子公司适用的企业所得税税率
为 17%；本集团下属韩国子公司适用
的企业所得税税率为 9%以及 19%；
企业所得税 应纳税所得额 本集团下属马来西亚子公司适用的企
业所得税税率为 24%；本集团下属泰
国子公司适用的企业所得税税率为
司适用的企业所得税税率为 25%；本
集团下属英属维尔京群岛、开曼群岛
子公司的企业所得税税率为 0%，但由
于开曼群岛遵循属地征税原则，本集
团下属开曼群岛子公司实际适用税率
是 16.5%。
教育费附加 实际缴纳的增值税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的增值税税额 2%
(从价计征)房产原值从价扣除一定比
房产税 从价计征:1.2%从租计征:12%
例(从租计征)租金收入
按《中华人民共和国城镇土地使用税
土地使用税 土地使用面积
暂行条例》规定的税率。
按《中华人民共和国印花税法》规定 按《中华人民共和国印花税法》所附
印花税
的应税凭证及证券交易 《印花税税目税率表》规定的税率。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
怡海能达（香港）有限公司 16.50%
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中澳电子有限公司 16.50%
香港台信 16.50%
香港 UPC 16.50%
恒芯微电子有限公司 16.50%
WE Components (HK)Limited 16.50%
Kin Wai Technology Ltd 0.00%
雅利电子(中国)有限公司 16.50%
雅利电子有限公司 16.50%
伟时有限公司 16.50%
明通运输有限公司 16.50%
彩培有限公司 16.50%
盛广投资有限公司 16.50%
欣港有限公司 16.50%
信思有限公司 16.50%
威伦企业有限公司 16.50%
威雅利电子(香港)有限公司 16.50%
威雅利电子管理有限公司 16.50%
威雅利投资有限公司 16.50%
埃登威 16.50%
年纯盈利在 2 亿韩元以下：纯利润的 9%；年纯利润在 2 亿
~200 亿韩元之间，19%（累积扣除额：2000 万韩元） ；年
ECORE KOREA ELECTRONICS LLC 纯盈利在 200 亿~3000 亿韩元以下，21%（累积扣除额：4
亿 2000 万韩元）；年纯利润超过 3000 亿韩元，24%,（累积
扣除额：94 亿 2000 万韩元）
年纯盈利在 2 亿韩元以下：纯利润的 9%；年纯利润在 2 亿
~200 亿韩元之间，19%（累积扣除额：2000 万韩元） ；年
TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC 纯盈利在 200 亿~3000 亿韩元以下，21%（累积扣除额：4
亿 2000 万韩元）；年纯利润超过 3000 亿韩元，24%,（累积
扣除额：94 亿 2000 万韩元）
台湾威雅利电子股份有限公司 20%
Cleverway Profits Limited 0%
Pinerise Limited 0%
Starling Pacific Limited 0%
Leader First Limited 0%
Willas-Array Electronics(Holdings) Limited 0%
WE Components Pte Ltd 17%
WE Microelectronics Pte Ltd 17%
WINSTAR 17%
年利润 ≤ 30 万泰铢的部分免征企业所得税；30 万-300 万泰
TEXIN ELECTRONICS CO., LTD.（曾用名:WE
铢的部分，税率为 15%；超过 300 万泰铢的部分：税率为
Components Co Ltd）
WE Components (Penang) Sdn Bhd 24%
本公司下属子公司上海旭禾节能技术有限公司、上海雅创晟欣工程管理有限公司、揭阳市旭择电子零件有限公司、上
海旭择电子零件有限公司、上海思昕鑫半导体科技有限公司、深圳市怡海智芯科技有限公司、上海雅创芯和微电子有限公
司、秉昊（上海）信息技术有限公司、昆山雅创电子零件有限公司、威新国际贸易（上海）有限公司、融创微（上海）电
子技术有限公司享受小型微利企业税收优惠。于 2024 年度，其所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，并按 20%的税率缴纳企业所得税，其所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
率缴纳企业所得税，其所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
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上海谭慕半导体科技有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司享受高新技术企业税收优惠，分别于 2023 年至 2025 年及
七、合并财务报表项目注释
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 32,465.01 88,894.92
银行存款 455,456,282.26 503,710,329.90
其他货币资金 104,803,356.04 20,328,356.20
合计 560,292,103.31 524,127,581.02
其中：存放在境外的款项总额 229,265,879.17 164,590,416.12
其他说明：
于 2025 年 12 月 31 日，本集团存放在境外的且资金受到限制的货币资金为人民币 21,522,655.25 元（2024 年 12 月 31
日：人民币 19,687,721.32 元）。
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：
银行承兑汇票 58,452,665.61 85,279,014.30
债务工具投资 2,955,839.54 2,898,618.28
收购剩余股权形成的看涨期权 18,000,000.00 11,750,113.90
其中：
合计 79,408,505.15 99,927,746.48
其他说明：
本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式以出售为目标，本集团自
金融资产，列报为交易性金融资产。
注 1：于 2018 年度，本公司子公司 TEXIN （HONGKONG） ELECTRONICS CO., LIMITED 以实际控制人谢力书为受
保人、子公司自身为受益人购买万用寿险，并支付港币 2,999,997.00 元（折合人民币 3,045,469.80 元）。该寿险为终身寿
险，以受保人身故或申请退保日为终止日。
于 2025 年 12 月 31 日，上述金融资产账面公允价值合计为人民币 2,955,839.54 元（2024 年 12 月 31 日：人民币
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单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 81,276,243.61 62,855,018.58
商业承兑票据 16,241,397.18 37,798,293.57
信用证 1,635,721.02 1,102,154.74
应收票据坏账准备 -135,628.70 -165,018.15
合计 99,017,733.11 101,590,448.74
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合
计提坏
账准备 100.00% 0.14% 100.00% 0.16%
的应收
票据
其中：
以内 61.81 70 33.11 466.89 15 448.74
至1年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
以内
合计 100.00% 0.14% 100.00% 0.16%
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
合计 99,153,361.81 135,628.70
确定该组合依据的说明：
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如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
商业承兑票据 37,146.25 58,814.32 -37,146.25 58,814.32
银行承兑票据 127,871.90 76,814.38 -127,871.90 76,814.38
合计 165,018.15 135,628.70 -165,018.15 135,628.70
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 ?不适用
（4） 期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 68,980,095.83
商业承兑票据 10,482,237.05
合计 79,462,332.88
（6） 本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
（1） 按账龄披露
单位：元
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账龄 期末账面余额 期初账面余额
合计 1,867,433,629.24 1,523,960,386.06
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
账准备 0.33% 100.00% 0.56% 100.00%
的应收
账款
其中：
按组合
计提坏
账准备 99.67% 0.39% 99.44% 0.55%
的应收
账款
其中：
以内 1,843,72 6,435,97 1,837,28 1,494,21 7,590,63 1,486,62
（含 6 1,835.29 4.57 5,860.72 3,404.37 9.35 2,765.02
个月）
至1年 16,309,3 44,393.0 16,264,9 15,606,1 223,962. 15,382,1
（含 1 23.11 7 30.04 29.80 07 67.73
年）
上 34 66 8 8
合计 100.00% 0.72% 100.00% 1.10%
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
客户一 878,489.80 878,489.80 878,489.80 878,489.80 100.00% 预计无法收回
客户二 3,212,600.07 3,212,600.07 3,212,600.07 3,212,600.07 100.00% 预计无法收回
客户三 36,640.00 36,640.00
客户四 923,475.50 923,475.50 100.00% 预计无法收回
客户五 1,045.00 1,045.00 100.00% 预计无法收回
客户六 3,596,729.31 3,596,729.31 1,166,421.97 1,166,421.97 100.00% 预计无法收回
客户七 825,607.57 825,607.57
合计 8,550,066.75 8,550,066.75 6,182,032.34 6,182,032.34
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
合计 1,861,251,596.90 7,244,374.59
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收账款坏账
准备变动
合计 16,812,344.13 -3,228,059.32 -117,192.83 -40,685.05 13,426,406.93
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
交易产生
应收账款核销说明：
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
第一名 71,112,453.95 71,112,453.95 3.81% 89,099.52
第二名 50,042,522.98 50,042,522.98 2.68% 270,229.62
第三名 36,311,913.56 36,311,913.56 1.94% 363,044.32
第四名 35,638,346.82 35,638,346.82 1.91% 49,893.69
第五名 34,596,830.64 34,596,830.64 1.85% 345,968.31
合计 227,702,067.95 227,702,067.95 12.19% 1,118,235.46
（1） 合同资产情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
质保金 50,000.00 50,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 50,000.00 50,000.00 30,000.00 30,000.00
（2） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
（3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
□适用 ?不适用
（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：元
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
项目 本期计提 本期收回或转回 本期转销/核销 原因
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
（5） 本期实际核销的合同资产情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的合同资产核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
合同资产核销说明：
其他说明：
（1） 应收款项融资分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
（4） 期末公司已质押的应收款项融资
单位：元
项目 期末已质押金额
（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（6） 本期实际核销的应收款项融资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收款项融资核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
（7） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
（8） 其他说明
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 31,995,500.43 26,534,168.42
合计 31,995,500.43 26,534,168.42
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（1） 应收利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
□适用 ?不适用
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收利息核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（2） 应收股利
单位：元
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
□适用 ?不适用
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收股利核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（3） 其他应收款
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
外部单位往来 8,010,135.50 14,197,329.78
保证金及押金 17,562,625.88 11,059,995.73
备用金 470,925.87 580,284.75
投资意向金 5,000,000.00 0.00
其他 1,240,729.09 1,148,560.07
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
合计 32,284,416.34 26,986,170.33
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
合计 32,284,416.34 26,986,170.33
?适用 □不适用
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
按组合计提 32,284,4 288,915. 31,995,5 26,986,1 452,001. 26,534,1
坏账准备 16.34 91 00.43 70.33 91 68.42
其中：
外部单位往 8,010,13 24.81% 279,565. 3.49% 7,730,56 14,197,3 52.61% 279,565. 1.97% 13,917,7
来 5.50 91 9.59 29.78 91 63.87
保证金及押 17,562,6 17,560,7 11,059,9 165,336. 10,894,6
金 25.88 75.88 95.73 00 59.73
其他 3.84% 7,500.00 0.60% 4.26% 7,100.00 0.62%
备用金 1.46% 0.00% 2.15% 0.00%
投资意向金 5,000,00 15.49% - 0.00% 5,000,00
合计 100.00% 0.89% 100.00% 1.67%
按组合计提坏账准备：1
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
外部单位往来 8,010,135.50 279,565.91 3.49%
保证金及押金 17,562,625.88 1,850.00 0.01%
其他 1,240,729.09 7,500.00 0.60%
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
投资意向金 5,000,000.00 - 0.00%
备用金 470,925.87 0.00 0.00%
合计 32,284,416.34 288,915.91
确定该组合依据的说明：
无
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
在本期
本期计提 -163,086.00 -163,086.00
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
其他应收款坏
账准备变动
合计 452,001.91 -163,086.00 0.00 0.00 0.00 288,915.91
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
第一名 保证金及押金 12,370,040.00 1 年以内 38.32%
第二名 投资意向金 5,000,000.00 1 年以内 15.49%
第三名 外部单位往来 4,047,324.23 1 年以内 12.54%
第四名 保证金及押金 1,397,448.75 1 年以内 4.33%
第五名 外部单位往来 799,891.63 1 年以内 2.48%
合计 23,614,704.61 73.16%
单位：元
其他说明：
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
合计 128,631,081.49 70,471,361.11
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
公司名称 年末余额 占预付款项年末余额合计数的比例（%）
第一名 35,526,689.92 27.62%
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
第二名 30,047,660.08 23.36%
第三名 16,265,891.51 12.65%
第四名 5,069,656.60 3.94%
第五名 3,828,477.90 2.98%
合计 90,738,376.01 70.55%
其他说明：
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
库存商品 760,287,072.13 81,759,244.16 678,527,827.97 736,834,942.79 85,479,213.43 651,355,729.36
合同履约成本 356,752.49 0.00 356,752.49 352,151.04 0.00 352,151.04
发出商品 94,691,949.85 631,121.23 94,060,828.62 29,714,036.47 0.00 29,714,036.47
委托加工物资 39,106,892.05 502,304.73 38,604,587.32 37,110,361.55 575,062.06 36,535,299.49
在途商品 11,577,074.49 0.00 11,577,074.49 4,099,610.44 0.00 4,099,610.44
合计 906,019,741.01 82,892,670.12 823,127,070.89 808,111,102.29 86,054,275.49 722,056,826.80
（2） 确认为存货的数据资源
单位：元
自行加工的数据资源 其他方式取得的数据
项目 外购的数据资源存货 合计
存货 资源存货
（3） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 85,479,213.43 38,686.98 2,177,447.62 1,581,208.63 81,759,244.16
合同履约成本 0.00 0.00
发出商品 631,121.23 631,121.23
委托加工物资 575,062.06 72,757.33 502,304.73
合计 86,054,275.49 669,808.21 2,250,204.95 1,581,208.63 82,892,670.12
按组合计提存货跌价准备
单位：元
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
期末 期初
组合名称 跌价准备计提 跌价准备计提
期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备
比例 比例
按组合计提存货跌价准备的计提标准
（4） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（5） 合同履约成本本期摊销金额的说明
合同履约成本本年确认的摊销金额为人民币 352,151.04 元（2024 年：人民币 2,981,005.68 元），年末账面价值根据流动性
列示于存货。
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（1） 一年内到期的债权投资
□适用 ?不适用
（2） 一年内到期的其他债权投资
□适用 ?不适用
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收退货成本 1,744,479.17
再融资费用 2,083,298.11
待抵扣进项税额 33,584,314.84 3,832,304.21
出口退税 981,733.63 695,442.98
员工留才奖励 2,648,467.90
预缴企业所得税 3,718,151.15 5,480,818.05
合计 44,760,444.80 10,008,565.24
其他说明：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（1） 债权投资的情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
债权投资减值准备本期变动情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2） 期末重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项
目 票面利 实际利 逾期本 票面利 实际利 逾期本
面值 到期日 面值 到期日
率 率 金 率 率 金
（3） 减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（4） 本期实际核销的债权投资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的债权投资核销情况
债权投资核销说明：
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
其他说明：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（1） 其他债权投资的情况
单位：元
累计在其
他综合收
本期公允 累计公允
项目 期初余额 应计利息 利息调整 期末余额 成本 益中确认 备注
价值变动 价值变动
的减值准
备
其他债权投资减值准备本期变动情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2） 期末重要的其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
其他债
权项目 票面利 实际利 逾期本 票面利 实际利 逾期本
面值 到期日 面值 到期日
率 率 金 率 率 金
（3） 减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（4） 本期实际核销的其他债权投资情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他债权投资核销情况
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
其他说明：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
单位：元
指定为以
公允价值
本期计入 本期计入 本期末累 本期末累
本期确认 计量且其
其他综合 其他综合 计计入其 计计入其
项目名称 期末余额 期初余额 的股利收 变动计入
收益的利 收益的损 他综合收 他综合收
入 其他综合
得 失 益的利得 益的损失
收益的原
因
贵州雅光
电子科技 7,137,200.0 7,137,200.0 1,889,200.0
直接指定
股份有限 0 0 0
公司
上海富芮
坤微电子 0.00 直接指定
有限公司
无锡祥瑞
微电子科 2,400,000.0 2,400,000.0
直接指定
技有限公 0 0
司
上海纳梭
智能科技 直接指定
有限公司
上海至夏
电子科技 230,000.00 230,000.00 61,581.01 直接指定
有限公司
深致芯微
电子(上海) 直接指定
有限公司
深圳市穗
晶汽车电 8,200,000.0 8,000,000.0
子有限公 0 0
司
安徽海明
微半导体 500,000.00 直接指定
有限公司
无锡芯赞
微电子技 3,750,000.0
直接指定
术研发有 0
限公司
华茂德科
技(福建)有 直接指定
限公司 1
合计 200,000.00 61,581.01
注：1 原名为华茂德（广东）科技有限公司，2025 年 10 月已更名。
本期存在终止确认
单位：元
项目名称 转入留存收益的累计利得 转入留存收益的累计损失 终止确认的原因
上海富芮坤微电子有限公司 资产出售
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
其他说明：
（1） 长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
其他说明：
（4） 本期实际核销的长期应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的长期应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
长期应收款核销说明：
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
二、联营企业
东莞
三匠
实业 154,10
,000.0 ,105.5
投资 5.57
有限
公司
南京
深立
创科 3,000, 752,32 3,752,
技有 000.00 6.23 326.23
限公
司
上海
类比
半导 317,40 - 314,43
体技 6,907. 2,968, 7,931.
术有 54 975.84 70
限公
司
小计 6,907. 2,062, 4,363.
合计 6,907. 2,062, 4,363.
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
体技术有限公司部分股权的议案》，于 2025 年 9 月本公司完成了对上海类比半导体技术有限公司(以下简称“类比半导
体”)35.88%股权的收购。
本公司与东莞三匠实业投资有限公司(以下简称“三匠实业”)及其股东签署增资合同，以人民币 2,000.00 万元认缴三匠实
业新增注册资本人民币 200.00 万元。截至 2025 年 4 月，股权增资款已支付完毕，相关工商变更已经办理完成，本公司持
有三匠实业 20%的股权。
本公司与南京深发科技实业有限公司共同出资设立南京深立创科技有限公司，本公司投资人民币 300.00 万元，取得
截至 2025 年 12 月 31 日，本集团无其他长期股权投资。
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（1） 采用成本计量模式的投资性房地产
□适用 ?不适用
（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产
?适用 □不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、期初余额 9,300,386.06 9,300,386.06
二、本期变动 668,326.64 668,326.64
加：外购
存货\固定资产\在建
工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出
公允价值变动 -937,165.57 -937,165.57
外币报表折算差额 -206,100.07 -206,100.07
三、期末余额 9,968,712.70 9,968,712.70
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（3） 转换为投资性房地产并采用公允价值计量
单位：元
转换前核算科 对其他综合收
项目 金额 转换理由 审批程序 对损益的影响
目 益的影响
经管理层重新
审视并确认其
中国香港新界 持有意图，该
葵涌大连排道 房产目前主要
固定资产 1,811,592.28 经管理层审批 -500,000.00 0
心 P23 车位 租，以获取长
期稳定的租金
收益
合计 1,811,592.28
（4） 未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 224,755,757.83 250,485,469.46
合计 224,755,757.83 250,485,469.46
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 机器设备 合计
一、账面原值：
（1）购置 660,738.06 1,344,384.73 2,828,416.93 4,833,539.72
（2）在建工程转
入
（3）企业合并增
加
其他（外币报表
-1,587,053.21 6,176.52 550,332.61 -153,831.09 -1,184,375.17
折算差异）
（1）处置或报废 -1,802,169.67 -200,217.76 -195,985.47 -2,198,372.90
转入至在建工程 -9,700,231.83 -9,700,231.83
重分类至投资性
-1,991,592.28 -1,991,592.28
房地产
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二、累计折旧
（1）计提 10,876,715.68 553,399.35 2,532,142.14 1,613,373.22 15,575,630.39
其他（外币报表
折算差异）
（1）处置或报废 -82,602.96 -159,173.31 -159,644.12 -401,420.39
转入至在建工程 -368,608.79 -368,608.79
重分类至投资性
-180,000.00 -180,000.00
房地产
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
（2） 暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3） 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
房屋及建筑物账面价值 6,592,871.99
（4） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（5） 固定资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（6） 固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 42,551,139.85 4,023,929.11
合计 42,551,139.85 4,023,929.11
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
雅创汽车电子
总部基地项目
系统软硬件 4,052,509.69 4,052,509.69 3,565,151.20 3,565,151.20
汽车电子研究
院建设项目
合计 42,551,139.85 42,551,139.85 4,023,929.11 4,023,929.11
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
本期 转入 资本 本期
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息
增加 固定 化累 利息 资金来源
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本
金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
（3） 本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因
其他说明：
（4） 在建工程的减值测试情况
□适用 ?不适用
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（5） 工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
（1） 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 ?不适用
（2） 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
（3） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
（1） 使用权资产情况
单位：元
项目 租赁厂房及办公室 合计
一、账面原值
外币报表折算差异 -112,432.48 -112,432.48
二、累计折旧
（1）计提 6,456,531.55 6,456,531.55
外币报表折算差异 -18,831.59 -18,831.59
（1）处置 -4,284,643.19 -4,284,643.19
三、减值准备
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
（2） 使用权资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
其他说明：
（1） 无形资产情况
单位：元
土地使用 非专利技 高尔夫会
项目 专利权 软件 商标权 客户关系 合计
权 术 籍
一、账面
原值
-36,573.13 -97,003.04 -75,893.47
金额 209,469.64
（1）购置 102,400.00 102,400.00
（2）内部
研发
（3）企业
合并增加
外币报表 - -
折算差额 199,403.04 311,869.64
金额
（1）处置
二、累计
摊销
金额 6 44 00 02
（1）计提 719,583.89 1,073.46 2,763.70
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
外币报表 - -
折算差额 176,082.12 204,534.27
金额
（1）处置
三、减值
准备
金额
（1）计提
金额
（1）处置
四、账面
价值
价值 32 69 2 6.67 4 5.67
价值 28 26 3 6.67 0 7.33
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2） 确认为无形资产的数据资源
□适用 ?不适用
（3） 未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
（4） 无形资产的减值测试情况
□适用 ?不适用
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 外币财务报表 期末余额
的事项 处置
的 折算
深圳市怡海能
达有限公司
（以下简称“怡
海能达”）
深圳欧创芯半
导体有限公司
（以下简称“欧
创芯”）
WE
Components
Pte. Ltd.（以下
简称“WEC”）
合计 126,613,269.44 -295,644.14 126,317,625.30
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
合计
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
所属资产组或组合的构成及
名称 所属经营分部及依据 是否与以前年度保持一致
依据
产生的现金流入基本独立于
基于内部管理目的，本集团
怡海能达 其他资产或者资产组产生的 是
为单一经营分部。
现金流入
产生的现金流入基本独立于
基于内部管理目的，本集团
欧创芯 其他资产或者资产组产生的 是
为单一经营分部。
现金流入
产生的现金流入基本独立于
基于内部管理目的，本集团
WEC 其他资产或者资产组产生的 是
为单一经营分部。
现金流入
资产组或资产组组合发生变化
名称 变化前的构成 变化后的构成 导致变化的客观事实及依据
其他说明
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（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
?适用 □不适用
单位：元
稳定期的关
预测期的年 预测期的关 稳定期的关
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 键参数的确
限 键参数 键参数
定依据
根据国际货
稳定期收入 币基金组织
怡海能达 5.00 增长率 发布的长期
确定
根据国际货
稳定期收入 币基金组织
欧创芯 5.00 增长率 发布的长期
确定
根据国际货
稳定期收入 币基金组织
WEC 5.00 增长率 发布的长期
确定
合计
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
不适用
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
不适用
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
?适用 □不适用
单位：元
业绩承诺完成情况 商誉减值金额
项目 本期 上期
本期 上期
承诺业绩 实际业绩 完成率 承诺业绩 实际业绩 完成率
怡海能达 129.00%
欧创芯 137.00%
其他说明：
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
怡海能达的商誉形成时，交易对手对怡海能达的业绩承诺为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元及 2,250 万元，累计不低于人民币 6,400 万
元。如怡海能达于 2022 年度及/或 2023 年度实现的实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的 80%，以及目标公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度三年累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额即人民币 6,400 万元的，股权转
让方和实控人应以现金方式对雅创电子进行补偿。
欧创芯的商誉形成时，交易对手对欧创芯的业绩承诺为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,700 万元、人民币 3,000 万元及人民币 3,300 万元，累计不低于人民币
度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100％的（不包含本数），则股权出售方应以现金方式对公司进
行业绩补偿。
以下说明了进行商誉的减值测试时作出的关键假设：
• 折现率－所采用的折现率是反应相关资产组特定风险的税前折现率。
• 增长率－管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测期收入增长率。
• 毛利率－在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定。
上述关键假设值与本集团历史经验及外部信息一致。
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 4,343,867.17 4,156,315.64 2,454,911.98 213,048.12 5,832,222.71
合计 4,343,867.17 4,156,315.64 2,454,911.98 213,048.12 5,832,222.71
其他说明：
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 31,667,082.54 6,652,180.57 56,938,172.48 13,300,922.74
内部交易未实现利润 12,768,982.60 3,186,981.47 9,127,954.87 2,281,988.72
可抵扣亏损 138,412,661.04 23,981,164.93 200,384,387.67 13,452,209.49
其他 22,207,900.00 5,551,975.00
金融工具公允价值变
动
固定资产折旧税会差
异
租赁 10,550,286.99 2,228,343.48 2,908,986.82 652,972.58
合计 206,412,489.34 39,294,710.36 314,698,479.57 41,011,100.93
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并
资产评估增值
其他权益工具投资公
允价值变动
投资性房地产公允价
值变动
股息预扣税 44,384,750.21 4,521,762.21
固定资产折旧税会差
异
租赁 10,650,537.78 2,167,416.23 2,668,186.89 603,849.85
合计 335,618,076.68 57,710,818.30 415,949,813.53 68,223,611.38
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 2,676,280.60 36,618,429.76 1,792,208.46 39,218,892.47
递延所得税负债 2,676,280.60 55,034,537.70 1,792,208.46 66,431,402.92
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 46,858,690.97 45,356,654.63
可抵扣亏损 333,818,052.95 324,222,226.00
合计 380,676,743.92 369,578,880.63
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
合计 333,818,052.95 324,222,226.00
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付软件开发
费
预付股权转让
款
预付工程及设
备费
长期保证金 2,744,168.81 2,744,168.81 3,704,380.77 3,704,380.77
合计 26,136,868.81 26,136,868.81 19,270,007.81 19,270,007.81
其他说明：
单位：元
期末 期初
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 注 5-6 注 5-6 注 11 注 11
应收票据 注 10 注 10
固定资产 注1 注1 注 7-9 注 7-9
交易性金 2,955,839.5 2,955,839.5 5,763,774.0 5,739,296.6
注6 注6 注 10-11 注 10-11
融资产 4 4 4 8
应收账款 注 1-4 注 1-4 注 9-10 注 9-10
合计
其他说明：
注 1：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 59,598,000.00 元的固定资产抵押和账面价值人民币
日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为港元 99,676,883.12 元和港元 62,597,152.35 元。截至 2026 年 1 月 31 日，恒生
银行有限公司已完成固定资产撤押手续。
注 2：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 38,612,228.30 元的应收账款质押，向中国信托商业银行股份
有限公司深圳分行取得短期借款。截至 2025 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额为人民币 30,000,000.00
元。
注 3：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 29,064,679.75 元的应收账款质押，向国泰世华上海分行、国
泰世华深圳分行取得短期借款。截至 2025 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为人民币 2,486,263.52 元
和人民币 19,240,000.00 元。
注 4：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 112,453,223.24 元的应收账款质押，向长城商业保理（天
津）有限公司取得短期借款。截至 2025 年 12 月 31 日，本集团在前述公司的借款余额为人民币 100,000,000 元。
注 5：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 2,950,000.00 元的货币资金，向上海华建工程建设咨询有限
公司开立不可撤销，担保金额累计不超过人民币 2,950,000.00 元整的付款保函。
注 6：于 2025 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 15,527,179.11 元的货币资金向星展银行（香港）有限公司质
押，由银行开具 3 份履约保函折合人民币 15,527,179.11 元。
于 2025 年 12 月 31 日，本集团通过上海雅创电子集团股份有限公司提供担保，以账面价值为 420,532.60 美元（折合人
民币 2,955,839.54 元）的宏利万用人寿保单及货币资金折合人民币 3,045,476.14 元进行抵押，向星展银行（香港）有限公司
取得授信额度 14,000,000.00 港元，其中包含保函额度 3,000,000.00 港元，借款额度 11,000,000.00 港元。
注 7：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 86,187,529.93 元的固定资产抵押，向渣打银行（香港）有限
公司和恒生银行有限公司取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为人民币
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
注 8：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 44,199,088.57 元的固定资产抵押，向中国农业银行上海闵行
支行、中信银行上海分行和中国民生银行顾村支行取得短期借款。截至 2024 年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款
余额分别为人民币 19,000,548.70 元、人民币 30,000,866.37 元和人民币 20,000,577.58 元。
注 9：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 78,115,350.59 元的应收账款质押和账面价值为人民币
集团在前述银行的短期借款余额为人民币 50,229,188.39 元。
注 10：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 19,034,459.14 元的应收账款、人民币 7,014,123.06 元的应收
票据和人民币 2,865,155.76 元的交易性金融资产质押，向国泰世华上海分行、国泰世华深圳分行取得短期借款。截至 2024
年 12 月 31 日，本集团在前述银行的短期借款余额分别为人民币 22,318,150.57 元和人民币 9,366,345.53 元。
注 11：于 2024 年 12 月 31 日，本集团以账面价值为人民币 16,634,216.45 元的货币资金向星展银行（香港）有限公司
质押，由银行开具 3 份履约保函折合人民币 18,711,832.00 元。
于 2024 年 12 月 31 日，本集团通过股东谢力书、上海雅创电子集团股份有限公司共同提供担保，以账面价值为
星展银行（香港）有限公司取得授信额度 14,000,000.00 港元，其中包含保函额度 3,000,000.00 港元，借款额度
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 197,229,756.61 327,622,560.87
保证借款 475,215,659.24 163,012,271.68
信用借款 954,400,848.95 538,231,325.25
未终止确认的未到期已贴现票据 187,865,626.25 227,272,058.91
应收账款保理融资借款 100,000,000.00
合计 1,914,711,891.05 1,256,138,216.71
短期借款分类的说明：
于 2025 年 12 月 31 日，本集团担保短期借款余额为人民币 475,215,659.24 元，担保借款系以本集团内部各公司为借款人提
供相应的担保为条件取得的借款。
（2） 已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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其中：
其中：
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
外汇衍生工具 157,658.51 3,488,261.50
合计 157,658.51 3,488,261.50
其他说明：
衍生金融负债为本公司与信用等级良好的银行签署的远期外汇合同，这些远期外汇合同未被指定为套期工具，因此以
公允价值计量且变动计入当期损益。
单位：元
种类 期末余额 期初余额
信用证 3,343,246.26 5,902,031.29
合计 3,343,246.26 5,902,031.29
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元，到期未付的原因为。
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付账款 515,738,541.80 514,488,919.16
合计 515,738,541.80 514,488,919.16
（2） 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
（3） 是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况
是否属于大型企业
□是 ?否
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单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 285,405.20 654,500.66
其他应付款 54,823,449.07 94,088,994.72
合计 55,108,854.27 94,743,495.38
（1） 应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
子公司应付少数股东股利 285,405.20 654,500.66
合计 285,405.20 654,500.66
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3） 其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
投资款 17,880,221.28 30,585,796.76
预提费用 13,622,446.05 11,604,965.37
软件费 4,060,000.00 4,060,000.00
运费 613,164.54 1,641,619.86
其他 5,971,647.47 6,899,496.01
应付少数股东款项 1,601,337.58
客户保证金 4,575,969.73 4,466,374.18
待退款项 25,129,404.96
政府补助拨款 8,100,000.00 8,100,000.00
合计 54,823,449.07 94,088,994.72
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
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（1） 预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
（2） 账龄超过 1 年或逾期的重要预收款项
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 12,694,733.88 10,584,771.08
合计 12,694,733.88 10,584,771.08
账龄超过 1 年的重要合同负债
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 27,814,002.99 301,914,422.94 282,734,439.92 46,993,986.01
二、离职后福利-设定
提存计划
三、辞退福利 4,290,886.68 4,290,886.68
合计 29,888,801.49 326,607,777.71 306,595,748.09 49,900,831.11
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
和补贴
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其中：医疗保险费 691,985.28 9,317,406.01 9,041,713.74 967,677.55
工伤保险费 16,745.49 445,975.34 425,234.32 37,486.51
生育保险费 54,231.66 241,742.70 229,410.46 66,563.90
育经费
合计 27,814,002.99 301,914,422.94 282,734,439.92 46,993,986.01
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 2,074,798.50 20,402,468.09 19,570,421.49 2,906,845.10
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 6,947,539.79 10,541,479.42
企业所得税 15,824,857.26 14,384,785.18
个人所得税 5,373,513.41 4,236,868.98
城市维护建设税 186,338.10 196,206.83
教育费附加 88,321.65 94,711.53
地方教育费附加 58,881.14 63,141.02
印花税 852,971.07 321,138.69
房产税 234,004.09 239,393.07
土地使用税 10,898.16 8,512.71
合计 29,577,324.67 30,086,237.43
其他说明：无
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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一年内到期的长期借款 114,951,674.15 6,000,000.00
一年内到期的租赁负债 4,224,260.36 4,439,247.59
合计 119,175,934.51 10,439,247.59
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收款项增值税 302,821.92 590,931.27
合计 302,821.92 590,931.27
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面
溢折
债券 票面 发行 债券 发行 期初 本期 值计 本期 期末 是否
面值 价摊
名称 利率 日期 期限 金额 余额 发行 提利 偿还 余额 违约
销
息
合计
其他说明：
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 227,096,000.00 84,092,499.96
信用借款 100,000,000.00
合计 327,096,000.00 84,092,499.96
长期借款分类的说明：
对该项主合同签订了股权质押合同，以持有的欧创芯 60%股权质押取得长期借款人民币 90,000,000.00 元。
以股票回购取得长期借款人民币 200,000,000.00 元。
签订了股权质押合同，以持有的上海类比半导体有限公司 37.0337%股权质押取得长期借款人民币 177,760,000.00 元。
其他说明，包括利率区间：
于 2025 年 12 月 31 日，长期借款质押借款利率为 2.8-2.95%，长期借款信用借款利率为 1.95%。（2024 年 12 月 31
日：长期借款质押借款利率为 3.7%）。
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（1） 应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可转换公司债券 249,418,388.72
合计 249,418,388.72
（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
按面 本期 本期 本期转 期 是
溢折
债券名 票面 发行 债券 发行 期初 本期 值计 本期 赎回 债券 股/赎回 末 否
面值 价摊
称 利率 日期 期限 金额 余额 发行 提利 偿还 面值 面值 利息调 余 违
销
息 减少 减少 整 额 约
年 363, 249,
可转换 见如 208, 4,57 965, 311,07
公司债 100.00 下说 6年 068. 6,85 600. 2,600. 0.00 否
月 000. 388. 4.32 11.94
券 明 06 5.60 00 00
日
合计 —— 068. 6,85 600. 2,600. 0.00
（3） 可转换公司债券的说明
经证监会证监许可[2023]1982 号文核准，本集团发行票面金额为人民币 100 元的认股权和债券分离交易的可转换债券
次发行的可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
本集团于 2025 年 3 月 10 日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前
赎回“雅创转债”的议案》，董事会同意集团行使“雅创转债”的提前赎回权利。2025 年 4 月 1 日为“雅创转债”赎回日，本集
团全额赎回截至赎回登记日 （2025 年 3 月 31 日）收市后在中国结算登记在册的“雅创转债”。赎回完成后，“雅创转债”不
再具备上市条件并在深交所摘牌。
（4） 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
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其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁负债 10,758,911.06 6,033,785.71
一年内到期的租赁负债 -4,224,260.36 -4,439,247.59
合计 6,534,650.70 1,594,538.12
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
（1） 长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2） 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
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项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
预计负债 1,744,479.14 637,218.59
合计 1,744,479.14 637,218.59
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 8,935,191.00
其他说明：
本年股本增加系：1.2025 年 4 月 19 日，本公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十七次会议，审
议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经 2025 年 6 月 27 日召开的 2024 年度股
东会审议通过。根据相关议案，本公司向全体股东每 10 股转增 3 股，累计转增 32,507,486.00 股；2.2025 年度，“雅创转债”
因转股减少 3,110,726 张，转股数量为 8,935,191.00 股。
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（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
可转换公
司债券权 3,120,382.0 79,933,298. 3,120,382.0 79,933,298.
益工具部 0 64 0 64
分
合计
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
经证监会证监许可[2023]1982 号文核准，本集团发行票面金额为 100 元的认股权和债券分离交易的可转换债券
券数量为 9,656 张，账面价值减少人民币 247,353.02 元。
其他说明：
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
价）
其他资本公积 22,373,802.00 118,690.00 22,492,492.00
合计 578,039,600.49 340,464,801.30 59,122,723.49 859,381,678.30
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本年资本公积增减变动系：
案的议案》，向全体股东每 10 股派 3.00 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
向不特定对象增发 15,000,000 股导致本公司对威雅利的持股比例稀释为 74.94%，使得资本公积减少人民币 26,615,237.49
元。
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元，致本公司对上海旭择的持股比例稀释为 51.02%，使得资本公积增加人民币 478,899.68 元。
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
回购股份 29,595,611.40 225,007,711.13 254,603,322.53
合计 29,595,611.40 225,007,711.13 254,603,322.53
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
案》。2025 年度，本公司累计回购本公司 A 股股票 5,000,002 股，合计使用资金人民币 225,007,711.13 元（包含交易费
用）。
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
一、不能
重分类进
损益的其 200,000.00 0.00 0.00 50,000.00 112,410.00 37,590.00
他综合收
益
其他权益
工具投资 1,416,900.0 1,529,310.0
公允价值 0 0
变动
二、将重
- - -
分类进损 4,041,009.8 2,774,073.0
益的其他 6 3
综合收益
其中：权
益法下可
转损益的 0.00
其他综合
收益
其他债权
投资公允 0.00
价值变动
金融资产
重分类计
入其他综 0.00
合收益的
金额
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其他债权
投资信用 0.00
减值准备
现金流量
套期储备
外币财务 - - -
报表折算 2,384,158.0 0.00 0.00 0.00 1,266,936.8 1,117,221.2
差额 7 3 4
- - -
其他综合 5,457,909.8 4,303,383.0
收益合计 6 3
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 20,385,005.04 8,173,627.04 28,558,632.08
合计 20,385,005.04 8,173,627.04 28,558,632.08
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资
本 50%以上的，不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加
股本。
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 482,007,745.86 363,639,251.69
调整后期初未分配利润 482,007,745.86 363,639,251.69
加：本期归属于母公司所有者的净利
润
减：提取法定盈余公积 8,173,627.04 75,151.13
应付普通股股利 32,507,486.70 5,544,200.41
期末未分配利润 567,414,432.06 482,007,745.86
调整期初未分配利润明细：
、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
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、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
使用资本公积弥补亏损详细情况说明：
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 6,609,912,903.84 5,767,221,195.52 3,609,024,656.80 2,964,249,364.10
其他业务 2,168,835.34 756,835.65 901,283.16 99,651.03
合计 6,612,081,739.18 5,767,978,031.17 3,609,925,939.96 2,964,349,015.13
公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值
□是 ?否
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型
其中：
电子元器 6,277,165,1 5,583,538,7 6,277,165,1 5,583,538,7
件 35.94 68.66 35.94 68.66
自主芯片
电子元器
件技术服 866,398.40 866,398.40
务
版权费收 2,203,544.8 2,203,544.8
入 5 5
其他业务 2,168,835.3 2,168,835.3
收入 4 4
按经营地
区分类
其中：
中国大陆
中国香
港、中国 860,217,71 830,064,64 860,217,71 830,064,64
澳门、中 9.49 2.58 9.49 2.58
国台湾
中国境外 418,070,99 326,697,62 418,070,99 326,697,62
其他地区 4.74 6.63 4.74 6.63
市场或客
户类型
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
其中：
合同类型
其中：
按商品转
让的时间
分类
其中：
在某一时 6,607,650,9 5,767,221,1 6,607,650,9 5,767,221,1
点转让 62.77 95.52 62.77 95.52
在某一时 4,430,776.4 4,430,776.4
段内转让 1 1
按合同期
限分类
其中：
按销售渠
道分类
其中：
合计
与履约义务相关的信息：
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
电子元器件、 客户取得商品 无可变对价或
是 无 无
自主芯片销售 控制权的时点 重大融资成分
电子元器件产
无可变对价或
品技术方案销 服务交付时点 是 无 无
重大融资成分
售
提供劳务（电
无可变对价或
子元器件技术 服务期间 是 无 无
重大融资成分
服务）
其他说明
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：于 2026 年 12 月 31 日，已签订合同但尚未履行完毕的履约义务确认为
收入的预计时间如下：
期限 2025 年 2024 年
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对
应的收入金额为 12,694,733.88 元，其中，12,694,733.88 元预计将于 2026 年度确认收入，0.00 元预计将于 2027 年度确认收
入，0.00 元预计将于 2028 年度确认收入。
合同中可变对价相关信息：
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无
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 3,076,878.72 1,738,011.74
教育费附加 1,463,539.01 877,126.84
房产税 1,468,579.11 761,754.80
土地使用税 45,506.76 18,731.76
车船使用税 300.00
印花税 3,395,752.26 1,601,992.10
地方教育费附加 973,948.62 584,751.24
其他 5,367.35 93,260.65
合计 10,429,571.83 5,675,929.13
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利费 107,909,397.55 82,527,916.40
折旧及摊销 52,296,667.73 42,372,085.79
办公费 14,370,205.19 11,623,882.95
咨询费 18,675,199.55 25,844,932.36
业务招待费 6,755,939.38 3,505,276.40
差旅费 2,725,884.71 1,836,603.67
租赁费 5,865,107.67 2,979,249.20
其他 4,488,847.84 1,708,700.49
合计 213,087,249.62 172,398,647.26
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利费 168,433,610.55 95,654,023.66
技术服务咨询费 13,897,986.21 8,003,665.43
业务招待费 14,226,911.45 10,803,284.86
仓储服务费 7,877,616.01 8,007,859.52
物流费 4,960,639.59 3,884,038.12
差旅费 11,639,201.90 7,202,278.69
市场开拓费 12,735,704.90 6,900,610.87
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办公费 1,005,550.98 1,927,920.24
折旧及摊销 500,431.82 432,826.79
样品 2,905,469.85 1,474,485.14
其他 712,054.05 632,970.27
合计 238,895,177.31 144,923,963.59
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利费 50,768,337.50 43,892,854.98
测试调试费 9,502,747.15 12,556,445.88
技术服务费 42,474,493.83 5,473,998.29
折旧及摊销 933,820.33 1,305,236.25
直接材料 1,637,083.63 2,439,239.73
其他 847,213.22 175,610.13
差旅费 859,608.52 776,912.76
样品 459,523.79 205,770.85
合计 107,482,827.97 66,826,068.87
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 60,984,855.88 60,401,849.33
利息收入 3,296,185.48 10,487,268.64
汇兑损益 16,193,305.19 -12,993,633.65
其他 6,932,993.79 4,243,946.75
合计 80,814,969.38 41,164,893.79
其他说明：
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与日常活动相关的政府补助 8,105,931.75 5,138,608.68
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
单位：元
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产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 6,691,984.60 -2,168,510.23
按公允价值计量的投资性房地产 -937,165.57 1,052,280.02
少数股东业绩补偿款 5,420,008.51
衍生金融负债 3,330,372.91 -3,488,261.50
其他非流动金融资产 -19,400,000.00
合计 9,085,191.94 -18,584,483.20
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -2,062,544.04 -19,538,595.55
交易性金融资产在持有期间的投资收
-6,621,006.84 -4,035,710.56
益
其他权益工具投资在持有期间取得的
股利收入
对威雅利原 21.23%股份在购买日按公
-58,734,052.58
允价值重新计量产生的投资收益
终止确认以摊余成本计量的金融资产
取得的投资收益
其他投资收益 191.14
合计 -8,137,764.12 -69,060,856.66
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 28,404.62 -42,681.87
应收账款坏账损失 3,228,059.32 -4,268,248.36
其他应收款坏账损失 163,086.00 337,272.94
合计 3,419,549.94 -3,973,657.29
其他说明：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-597,050.88 -55,706,452.84
值损失
合计 -597,050.88 -55,706,452.84
其他说明：
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单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
使用权资产处置收益 106,962.61 92,845.27
固定资产处置收益 1,318.00
无形资产处置损失 -220,754.72
合计 -113,792.11 94,163.27
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非同一控制企业合并产生的
利得
无需支付的款项 1,147,622.48 182,294.03 1,147,622.48
其他补贴款 369,947.80 74,331.22 369,947.80
清算赔偿款 188,623.85
其他 370,167.22 725,251.74 370,167.22
违约及赔偿收入 380,933.98 380,933.98
合计 3,985,210.71 98,984,038.81 3,985,210.71
其他说明：
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
客户赔偿支出 3,852,107.09 1,877,123.29 3,852,107.09
公益性捐赠支出 60,000.00 60,000.00
滞纳金 881,295.50 100,405.25 881,295.50
非流动资产报废损失 1,754,098.06 1,754,098.06
其他 541,242.44 301,516.58 541,242.44
合计 7,088,743.09 2,279,045.12 7,088,743.09
其他说明：
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 56,449,164.83 37,313,685.01
递延所得税费用 -9,339,551.67 -14,521,831.00
合计 47,109,613.16 22,791,854.01
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（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 202,052,446.04
按法定/适用税率计算的所得税费用 50,513,111.51
子公司适用不同税率的影响 -7,904,499.79
调整以前期间所得税的影响 2,786,257.55
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 21,133,699.15
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,669,240.17
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
亏损的影响
无须纳税的收益 -717,698.36
技术开发费加计扣除 -12,120,173.52
归属于合营企业和联营企业的损益 515,636.01
分红所得税的影响 -4,139,055.91
所得税费用 47,109,613.16
其他说明：
详见附注五十七。
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
往来款减少 12,979,440.13
政府补助 8,105,931.75 13,238,608.68
利息收入 3,296,185.48 10,487,268.64
其他 1,170,500.84
合计 11,402,117.23 37,875,818.29
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
付现之管理及研发费用 107,051,391.55 66,780,356.16
付现之销售费用 67,209,524.73 47,362,628.00
往来款增加 791,761.69
付现之财务费用 6,932,993.79 4,243,946.75
保证金 12,904,160.67 21,117,035.14
其他 4,205,221.61
合计 199,095,054.04 139,503,966.05
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
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（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收回定期存款 103,074,700.00 219,246,200.00
投资意向金 23,020,000.00
合计 126,094,700.00 219,246,200.00
收到的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品赎回 30,000,000.00
出售其他权益工具 12,000,000.00
合计 12,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
购买定期存款 174,160,700.00 219,246,200.00
远期外汇交割 6,621,006.84 4,035,710.56
投资意向金 28,020,000.00
合计 208,801,706.84 223,281,910.56
支付的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
购买定期存款 174,160,700.00 219,246,200.00
收购联营公司 324,935,209.44
收购子公司 24,394,850.67 175,598,181.98
投入在建工程 24,882,216.49
合计 548,372,976.60 394,844,381.98
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到少数股东购买股权预付款 12,880,000.00
收回银行借款保证金 4,636,167.66
收到少数股东补偿 856,690.52
合计 12,880,000.00 5,492,858.18
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收购少数股权 20,000,000.00 47,575,682.64
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回购库存股 225,007,711.13 29,595,611.40
归还少数股东借款 1,601,337.58 5,351,662.50
偿还租赁负债本金及利息 6,512,705.84 5,028,567.75
赎回可转债本金及利息 967,724.32
保证金 190,262.31 200,000.00
合计 254,279,741.18 87,751,524.29
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
筹资活动产生的各项负债变动情况
?适用 □不适用
单位：元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
短期借款 266,742,839.21 2,837,338,116.
应付债券 249,418,388.72 -967,724.32
长期借款 84,092,499.96 377,760,000.00 7,371,306.15 -27,176,131.96 327,096,000.00
租赁负债 1,594,538.12 10,666,985.01 -5,726,872.43 6,534,650.70
一年内到期的
非流动负债
合计 405,459,676.95 2,877,423,832.
（4） 以净额列报现金流量的说明
项目 相关事实情况 采用净额列报的依据 财务影响
（5） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影
响
项目 2025 年 2024 年
以应收票据背书结算货款 25,522,830.65 45,307,788.34
合计 25,522,830.65 45,307,788.34
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 154,942,832.88 146,407,883.83
加：资产减值准备 597,050.88 55,706,452.84
信用减值损失 -3,419,549.94 3,973,657.29
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固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧 6,456,531.55 4,736,266.46
无形资产摊销 30,301,821.29 31,100,603.43
长期待摊费用摊销 2,454,911.98 2,327,335.83
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-9,085,191.94 18,584,483.20
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 77,178,161.06 47,408,215.68
投资损失（收益以“－”号填列） 8,137,764.12 82,308,358.69
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-11,396,865.22 -8,658,060.65
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -98,783,551.85 -32,724,549.91
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-747,006,591.10 -272,401,261.91
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
非同一控制企业合并产生的利得 -1,716,539.23 -97,813,537.97
非流动资产报废损失 1,754,098.06 -94,519.87
其他 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -284,097,267.26 -7,220,521.10
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 468,481,448.06 504,439,859.70
减：现金的期初余额 504,439,859.70 447,624,927.73
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -35,958,411.64 56,814,931.97
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 185,140.82
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其中：
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等
价物
其中：
取得子公司支付的现金净额 24,394,850.67
其他说明：
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
其中：
其中：
其他说明：
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 468,481,448.06 504,439,859.70
其中：库存现金 32,465.01 88,894.92
可随时用于支付的银行存款 385,168,282.26 503,710,329.90
可随时用于支付的其他货币资金 83,280,700.79 640,634.88
三、期末现金及现金等价物余额 468,481,448.06 504,439,859.70
（5） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况
单位：元
仍属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
（6） 不属于现金及现金等价物的货币资金
单位：元
不属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
定期存款 70,288,000.00 定期存款
受限货币资金 21,522,655.25 19,687,721.32 保证金及冻结资金
合计 91,810,655.25 19,687,721.32
其他说明：
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（7） 其他重大活动说明
本集团通过向恒生银行有限公司和渣打银行（香港）有限公司办理反向保理业务，为本集团分别在 250,000,000 港元和
务等原因对本集团的应收账款，同时向相关供应商提供融资服务。供应商可自行决定是否保理，参与的供应商可提前从银
行收到应付账款总额。根据本集团与银行的协议约定，相关应付账款将在原应付账款到期日向银行支付，以结清货款。本
集团与供应商的付款条款没有因该反向保理安排而改变。
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元 34,724,210.87 7.0288 244,069,533.36
欧元 68,678.86 8.2355 565,604.75
港币 38,913,152.77 0.9032 35,147,137.84
韩元 1,617,000,906.00 0.0049 7,853,773.40
日元 45,504,782.22 0.0448 2,038,477.73
新加坡币 9,007,072.61 5.4586 49,166,017.57
马来西亚林吉特 74,129.70 1.7319 128,387.62
印度卢比 1,550,083.00 0.0796 123,374.00
新台币 747,991.39 0.2231 166,876.88
泰铢 2,980,224.61 0.2225 663,159.22
应收账款
其中：美元 58,424,018.78 7.0288 410,650,743.19
欧元 876,076.62 8.2355 7,214,929.00
港币 54,473,470.02 0.9032 49,200,438.12
日元 4,984,476.00 0.0448 223,304.52
韩元 6,233,298,516.00 0.0049 30,543,162.73
新加坡币 5.4586
新台币 2,548,666.09 0.2231 568,607.40
泰铢 2,066,167.15 0.2225 459,722.19
长期借款
其中：美元
欧元
港币
短期借款
美元 7.0288
港币 162,939,154.80 0.9032 147,166,644.62
日元 393,675,514.39 0.0448 17,636,663.04
其他应收款
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美元 555,536.71 7.0288 3,904,756.46
港币 854,268.21 0.9032 771,575.05
日元 0.0448
泰铢 119,520.00 0.2225 26,593.20
韩元 395,836,322.00 0.0049 1,939,597.98
新加坡币 55,533.18 5.4586 303,133.42
新台币 69,943,471.68 0.2231 15,604,388.53
应付账款
美元 77,906,320.52 7.0288 547,587,945.68
欧元 276,744.95 8.2355 2,279,133.04
港币 68,014,062.40 0.9032 61,430,301.16
日元 207,710,396.53 0.0448 9,305,425.76
韩元 1,326,800.00 0.0049 6,501.32
新加坡币 47,442.27 5.4586 258,968.38
印度卢比 20,386,997.40 0.0796 1,622,804.99
新台币 0.2231
其他应付款
美元 2,038,062.79 7.0288 14,325,135.73
港币 8,074,848.60 0.9032 7,293,203.26
日元 0.0448
泰铢 61,700.00 0.2225 13,728.25
韩元 152,162,553.00 0.0049 745,596.51
新加坡币 34,887.85 5.4586 190,438.82
印度卢比 67,849.00 0.0796 5,400.78
马来西亚林吉特 2,590.00 1.7319 4,485.62
新台币 3,347,896.45 0.2231 746,915.70
其他说明：无
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选
择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
?适用 □不适用
公司 主要经营地 记账本位币
WE Components Pte. Ltd. 新加坡 新币
TEXIN （HONGKONG）
ELECTRONICS CO.,LIMITED 香港 美元
TAMUL POWER
SEMICONDUCTOR LLC 韩国 韩元
威雅利电子（香港）有限公司 香港 港币
雅利电子（中国）有限公司 香港 港币
境外经营实体确定记账本位币的原因是：通常以该货币进行商品和劳务的计价和结算；以该货币进行商品和所需劳
务、人工、材料和其他费用的计价和结算；融资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币为该货币。
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（1） 本公司作为承租方
?适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 ?不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
?适用 □不适用
项目 2025 年 2024 年
租赁负债利息费用 570,728.42 330,210.98
计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 5,865,107.67 2,979,249.20
计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁
费用（短期租赁除外）
与租赁相关的总现金流出 11,872,201.40 7,773,591.98
本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物，房屋及建筑物租赁期通常为 1-7 年。租赁合同通常约定
本集团不能将租赁资产进行转租。已承诺但尚未开始的租赁 本集团已承诺但尚未开始的租赁预计未来年度现金流出的情况
如下：
期限 2025 年 2024 年
合计 28,800.00 101,650.00
涉及售后租回交易的情况
无
（2） 本公司作为出租方
作为出租人的经营租赁
?适用 □不适用
单位：元
其中：未计入租赁收款额的可变租赁
项目 租赁收入
付款额相关的收入
租赁收入 794,296.36
合计 794,296.36
作为出租人的融资租赁
□适用 ?不适用
未来五年每年未折现租赁收款额
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□适用 ?不适用
未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表
（3） 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益
□适用 ?不适用
八、研发支出
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利费 50,768,337.50 43,892,854.98
技术服务费 42,474,493.83 5,473,998.29
测试调试费 9,502,747.15 12,556,445.88
直接材料 1,637,083.63 2,439,239.73
折旧及摊销 933,820.33 1,305,236.25
差旅费 859,608.52 776,912.76
其他 847,213.22 175,610.13
样品 459,523.79 205,770.85
合计 107,482,827.97 66,826,068.87
其中：费用化研发支出 107,482,827.97 66,826,068.87
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
合计
重要的资本化研发项目
预计经济利益产 开始资本化的时 开始资本化的具
项目 研发进度 预计完成时间
生方式 点 体依据
开发支出减值准备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值测试情况
资本化或费用化的判断标准和具体依
项目名称 预期产生经济利益的方式
据
其他说明：
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九、合并范围的变更
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净 买方的现
入 利润 金流
获得控制 35,629,76 717,665.9
融创微 03 月 20 1.00 100.00% 购买股权 03 月 20 449,442.5
权 4.27 0
日 日 0
获得控制 636,164.0 342,061.2 195,533.4
思昕鑫 11 月 12 1.00 100.00% 购买股权 11 月 12
权 4 3 4
日 日
其他说明：
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本 融创微 思昕鑫
--现金 1.00 1.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的
公允价值
--其他
合并成本合计 1.00 1.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份
额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资
产公允价值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法：
或有对价及其变动的说明
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
融创微 思昕鑫
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
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货币资金 26,910.73 26,910.73 158,232.08 158,232.08
应收款项 6,266,961.82 6,266,961.82
存货 1,302,534.49 1,302,534.49
固定资产 289,546.81 289,546.81
无形资产
其他应收款 540,789.89 540,789.89
长期待摊费用 1,112,691.13 1,112,691.13
负债：
借款
应付款项 7,264,106.39 7,264,106.39
递延所得税负债
应付职工薪酬 303,494.95 303,494.95
应交税费 276,331.96 276,331.96
其他应付款 137,192.42 137,192.42
净资产 332,300.65 332,300.65 1,384,240.58 1,384,240.58
减：少数股东权益
取得的净资产 332,300.65 332,300.65 1,384,240.58 1,384,240.58
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是 ?否
（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6） 其他说明
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
合并成本
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--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按
照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
□是 ?否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 ?否
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
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见第三节 九、主要控股参股公司分析。
十、在其他主体中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
持股比例
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海雅信利电子 电子元器件 同一控制下
人民币 15,000,000.00 上海 上海 100.00%
贸易有限公司 分销业务 的企业合并
TEXIN （HONG
KONG） ELECT 电子元器件 同一控制下
港币 6,000,000.00 香港 香港 100.00%
RONICS CO., 分销业务 的企业合并
LIMITED
上海谭慕半导体 IC 设计业
人民币 100,000,000.00 上海 上海 100.00% 设立
科技有限公司 务
TAMUL POWER
IC 设计业
SEMICONDUCT 韩币 1,000,000,000.00 韩国 韩国 100.00% 设立
务
OR LLC.
非同一控制
深圳市怡海能达 电子元器件
人民币 12,000,000.00 深圳 深圳 55.00% 下的企业合
有限公司 分销业务
并
非同一控制
深圳欧创芯半导 IC 设计业
人民币 11,000,000.00 深圳 深圳 60.00% 下的企业合
体有限公司 务
并
非同一控制
威雅利电子（集
港币 120,000,000.00 百慕大 百慕大 投资控股 74.94% 下的企业合
团）有限公司
并
非同一控制
雅利电子(中国) 电子元器件
港币 2.00 香港 香港 74.94% 下的企业合
有限公司 分销业务
并
非同一控制
威雅利电子(香 电子元器件
港币 1,001,000.00 香港 香港 74.94% 下的企业合
港)有限公司 分销业务
并
上海雅创芯和微 IC 设计业
人民币 120,000,000.00 上海 上海 100.00% 设立
电子有限公司 务
单位：元
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
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本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
怡海能达（合并） 45.00% 11,955,223.30 -12,262,982.96 86,978,996.17
欧创芯 40.00% 4,293,258.04 -18,000,000.00 93,282,510.71
威雅利电子（集团）
有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公司名 非流 非流 非流 非流
称 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动
动资 动负 动资 动负 负债合计
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债
产 债 产 债
怡海能达 112,857,31
（合并） 6.36
欧创芯 5,214. 0,059. 5,273. ,769.5 ,536.9 ,306.4 1,912. 2,458. 4,370. ,064.4 ,484.1
.56
威雅利电
子（集 937,070,49
团）有限 2.38
公司
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动现金
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 流量
怡海能达（合 641,751,28 26,567,162. 24,134,949. 517,752,30 23,387,669. 25,114,419.
并） 6.87 90 20 9.37 07 13
欧创芯 26,093,652.38
威雅利电子
（集团）有限 150,720.69 -64,775,595.58
公司
其他说明：
深圳市怡海能达有限公司、深圳欧创芯半导体有限公司和威雅利电子（集团）有限公司报表为合并口径，且上述子公
司报表均包含收购时可辨认净资产评估增值摊销金额。
（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
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（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
上海旭择电子零件有限公司 2025 年 3 月 100.00% 51.02%
威雅利电子（集团）有限公司 2025 年 7 月 87.76% 74.94%
威新国际贸易（上海）有限公司 2025 年 12 月 100.00% 60.00%
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
其他说明：
未丧失对威新上海的控制权。处置股权取得的对价为人民币 1 元，该项交易导致合并财务报表中少数股东权益减少人民币
为 51.02%，该项交易导致合并报表中少数股东权益增加人民币 481,100.32 元，资本公积增加人民币 478,899.68 元。
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
上海类比半导
体技术有限公 上海 上海 IC 设计业务 35.88% 权益法
司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产 102,007,478.34
非流动资产 51,267,618.57
资产合计 153,275,096.91
流动负债 65,455,340.43
非流动负债 2,615,206.60
负债合计 68,070,547.03
少数股东权益
归属于母公司股东权益 85,204,549.88
按持股比例计算的净资产份额 30,571,392.50
调整事项
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年年度报告全文
--商誉 283,866,539.20
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值 314,437,931.70
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入 34,434,132.60
净利润 -8,274,737.57
终止经营的净利润
其他综合收益 0.00
综合收益总额 -8,274,737.57
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计 23,906,431.80
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 906,431.80
--其他综合收益 0.00
--综合收益总额 906,431.80
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明：
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（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
十一、政府补助
□适用 ?不适用
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
□适用 ?不适用
?适用 □不适用
单位：元
本期计入营
本期新增补 本期转入其 本期其他变 与资产/收益
会计科目 期初余额 业外收入金 期末余额
助金额 他收益金额 动 相关
额
与资产/收益
其他应付款 8,100,000.00 8,100,000.00
相关
?适用 □不适用
单位：元
会计科目 本期发生额 上期发生额
其他收益 8,105,931.75 5,138,608.68
其他说明
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十二、与金融工具相关的风险
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险和汇率风险。本集团对此风险的管理政策
概述如下。
（1）信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户
进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营
单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
由于货币资金、应收银行承兑汇票和衍生金融工具的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具
信用风险较低。
本集团其他金融资产包括应收商业承兑票据、应收账款及其他应收款，这些金融资产以及合同资产的信用风险源自交
易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区
域和行业进行管理。于 2025 年 12 月 31 日，本集团具有特定信用风险集中。本集团应收账款的 3.81%（2024 年 12 月 31 日：
信用风险显著增加判断标准
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本集团判断信用风险显著增
加的主要标准为逾期天数超过 60 日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、
实际或预期经营成果出现重大不利变化等。
已发生信用减值资产的定义
本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过 90 日，但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所
持有的任何信用增级之前，可能无法全额收回合同金额，本集团也会将其视为已发生信用减值。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（2）流动性风险
本集团的目标是运用多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团通过经营和借款等产生的资金为经营
融资。
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
项目 1 个月以内 1 至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年以上至 5 年 合计
短期借款 309,986,838.72 426,983,554.4 1,318,639,755.22 - 2,055,610,148.34
应付账款 174,219,110.55 338,711,639.89 2,807,791.36 - 515,738,541.80
其他应付款 9,702,481.14 4,647,373.44 18,751,152.51 - 33,101,007.09
一年内到期的非流动负债 263,164.42 18,628,829.03 100,561,191.12 - 119,453,184.57
租赁负债 6,792,309.20 6,792,309.20
长期借款 - 352,088,861.41 352,088,861.41
合计 494,171,594.83 788,971,396.76 1,440,759,890.21 358,881,170.61 3,082,784,052.41
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项目 1 个月以内 1 至 3 个月 3 个月至 1 年 1 年以上至 5 年 合计
短期借款 111,532,211.24 337,180,482.28 818,997,939.87 - 1,267,710,633.39
应付账款 433,907,330.68 76,269,747.46 4,311,841.02 - 514,488,919.16
其他应付款 17,884,329.28 27,706,029.04 40,398,636.40 - 85,988,994.72
一年内到期的非流动负债 277,687.91 4,035,865.99 6,396,786.01 - 10,710,339.91
租赁负债 1,632,289.81 1,632,289.81
长期借款 - 97,937,291.78 97,937,291.78
合计 563,601,559.11 445,192,124.77 870,105,203.30 99,569,581.59 1,978,468,468.77
（3）汇率风险
本集团面临交易性的汇率风险。此类风险主要是由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。
于 2025 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的假设下，如果人民币对美元汇率贬值/升值 5%，本集团的净损益会
由于货币性资产和货币性负债的汇率变动而减少/增加人民币 8,649,428.03 元（于 2024 年 12 月 31 日：人民币 19,052,278.15
元）。
（1） 公司开展套期业务进行风险管理
□适用 ?不适用
（2） 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计
单位：元
已确认的被套期项目
与被套期项目以及套 账面价值中所包含的 套期有效性和套期无 套期会计对公司的财
项目
期工具相关账面价值 被套期项目累计公允 效部分来源 务报表相关影响
价值套期调整
套期风险类型
套期类别
其他说明
（3） 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计
□适用 ?不适用
（1） 转移方式分类
?适用 □不适用
单位：元
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终止确认情况的判断
转移方式 已转移金融资产性质 已转移金融资产金额 终止确认情况
依据
票据背书及贴现 银行/商业承兑汇票 552,579,696.09 已终止 是否转移风险和报酬
票据背书及贴现 银行/商业承兑汇票 79,462,332.88 未终止 是否转移风险和报酬
合计 632,042,028.97
（2） 因转移而终止确认的金融资产
?适用 □不适用
单位：元
与终止确认相关的利得或损
项目 金融资产转移的方式 终止确认的金融资产金额
失
银行/商业承兑汇票 票据背书及贴现 552,579,696.09
合计 552,579,696.09
（3） 继续涉入的资产转移金融资产
?适用 □不适用
单位：元
项目 资产转移方式 继续涉入形成的资产金额 继续涉入形成的负债金额
银行/商业承兑汇票 票据背书及贴现 79,462,332.88
合计 79,462,332.88
其他说明
已转移但未整体终止确认的金融资产
于 2025 年 12 月 31 日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款或其他应付款及贴现的承兑汇票的账面价值为人民币
酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其及与之相关的已结算应付账款。背书后，本集团不再保留使用其的
权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。于 2025 年 12 月 31 日，本公司以其结算的应付账款的账面价值总
计为人民币 12,268,658.85 元（于 2024 年 12 月 31 日：人民币 4,897,632.38 元）。
已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产
于 2025 年 12 月 31 日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款、其他应付款及已向银行贴现但尚未到付款期的银行
承兑汇票的账面价值为人民币 552,579,696.09 元（于 2024 年 12 月 31 日：人民币 348,319,369.35 元）。于 2025 年 12 月 31
日及 2024 年 12 月 31 日，其到期日为 1 至 6 个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持票人可以不按
照汇票债务人的先后顺序，对包括本集团在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索（“继续涉入”）。本集
团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款和其他应付款的账
面价值。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。
计确认的收益或费用。背书在本年度大致均衡发生。
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十三、公允价值的披露
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
其变动计入当期损益 79,408,505.15 79,408,505.15
的金融资产
量且其变动计入当期 7,250,000.00 31,967,200.00 39,217,200.00
损益的金融资产
（四）投资性房地产 9,968,712.70 9,968,712.70
持续以公允价值计量
的资产总额
衍生金融负债 157,658.51 157,658.51
持续以公允价值计量
的负债总额
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
上市的权益工具投资，以市场报价确定公允价值。
本集团与多个交易对手（主要是有着较高信用评级的金融机构）订立了衍生金融工具合同，采用类似于远期定价的估
值技术进行计量。模型涵盖了多个市场可观察到的输入值，包括交易对手的信用质量。相关金融工具的账面价值，与公允
价值相同。衍生金融资产的盯市价值，是抵销了归属于衍生工具交易对手违约风险的信用估值调整之后的净值。本集团非
上市权益投资的公允价值是根据 2025 年 12 月 31 日最近融资价格的方法，参考相同股权最近交易价格并考虑附带权利因素
作为判断其公允价值的依据。交易性金融资产中应收承兑汇票因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。投资性房地产
公允价值是采用市场比较法进行，估值中参考了所在地市场上公开可获得的同类或类似房地产近期的单位面积售价。
本集团的财务部门由财务总监领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务总监直接向首席财务官和审
计委员会报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经首席财务官
审核批准。出于中期和年度财务报表目的，每年定期与审计委员会讨论估值流程和结果。
非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用市场法、最近融资价格法估计公允价值。本集团
需要根据行业、规模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如市销率乘
数。根据企业特定的事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。本集团相信，以估值
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技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。对于非上市的权益工具投资的公允价
值，本集团估计了采用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响。
如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述：
不可观察输入值与公允价值
项目 年末公允价值 估值技术 不可观察输入值
的关系
较低的市研率、市销率、市
净率，较低的最近融资价
最近融资价格\市销率\市研率\市
权益工具投资 31,967,200.00 市场法 格，较低的公允价值；较低
净率\缺乏流动性折扣
的缺乏流动性折扣，较高的
公允价值
十四、关联方及关联交易
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
上海市闵行区春
电子元器件的分
上海雅创电子集 光路 99 弄 62 号
销及电源管理 IC 14666.5777 万元
团股份有限公司 2-3 楼及 402-405
设计业务
室
本企业的母公司情况的说明：无
本企业最终控制方是谢力书、黄绍莉。
其他说明：无
本企业子公司的情况详见附注十，1。
本企业重要的合营或联营企业详见附注十。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
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合营或联营企业名称 与本企业关系
威雅利电子（集团）有限公司 联营企业
威雅利电子（深圳）有限公司 联营企业的子公司
雅利电子（中国）有限公司 联营企业的子公司
威雅利电子（上海）有限公司 联营企业的子公司
威雅利电子（香港）有限公司 联营企业的子公司
三匠实业 联营企业
类比 联营企业
深立创 联营企业
其他说明：威雅利集团及其所属公司与本公司关联关系仅存续于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 3 日之间。
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
谢力书、黄绍莉夫妇 实际控制人
纳梭 本集团参股的公司
富芮坤 本集团参股的公司
至夏 本集团参股的公司
其他说明：
本集团于 2025 年 11 月出售持有的上海富芮坤微电子有限公司股权，出于谨慎性考虑，在上述股权转让发生后的 12 个月
内，本集团仍将其作为关联方进行管理和披露。
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
富芮坤 购买商品 10,293,832.33 50,000,000.00 否 3,028,517.92
深立创 购买商品 617,780.49 30,000,000.00 否
三匠实业 购买商品 51,640,228.07 140,000,000.00 否
类比 购买商品 1,269,795.68 60,000,000.00 否
威雅利 购买商品及服务 0.00 否 2,716,780.01
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
至夏 销售商品 566,832.95 67,833.60
深立创 销售商品 20,707.97 0.00
三匠实业 销售商品 221,354.00 0.00
类比 销售商品及服务 22,817,368.24 0.00
纳梭 销售商品 14,200.00 1,534.00
威雅利电子（深圳）有限公
销售商品 0.00 204,993.24
司
威雅利电子（上海）有限公
销售商品 0.00 38,750.30
司
威雅利电子（香港）有限公
销售商品 0.00 18,098.02
司
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购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
本期确认的托
委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包
管收益/承包收
名称 名称 类型 日 日 收益定价依据
益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托
名称 名称 类型 日 日 定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
深圳类比半导体技术有限公
房屋建筑物 43,730.90
司
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
出租方名称 用（如适用） 用）
产种类
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
威雅利电子
房屋建 103,200 7,995.0
（上海）有
筑物 .00 0
限公司
威雅利电子
房屋建 138,000 14,390.
（深圳）有
筑物 .01 14
限公司
关联租赁情况说明
关联租赁情况说明：威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024 年 9 月 4 日纳入公司合并报表范围内，成
为公司控股子公司。
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
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担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 12,781,625.11 9,429,862.12
（8） 其他关联交易
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 至夏 27,950.59 35,646.53
上海类比半导体
应收账款 技术有限公司及 30,923,062.20
其下属企业
上海类比半导体
其他应收款 技术有限公司及 4,737,804.85
其下属企业
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
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富芮坤 应付账款 1,641,537.28 145,295.34
深立创 应付账款 215,475.96
三匠实业 应付账款 19,011,434.16
十五、股份支付
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
□适用 ?不适用
十六、承诺及或有事项
资产负债表日存在的重要承诺
事项 2025 年 12 月 31 日
已签约但未拨备 -
资本承诺（人民币元） 145,000,000.00
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
于 2025 年 12 月 31 日，本集团并无须作披露的或有事项。
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（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
无
十七、资产负债表日后事项
单位：元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
拟分配每 10 股派息数（元） 3
拟分配每 10 股分红股（股） 0
拟分配每 10 股转增数（股） 3
经审议批准宣告发放的每 10 股派息数（元） 42,259,732.50
经审议批准宣告发放的每 10 股分红股（股） 0
经审议批准宣告发放的每 10 股转增数（股） 42,259,732
于 2026 年 4 月 18 日经本公司第三届董事会第八次会议批
准《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》 ，2026 年 4 月 18 日公司现有总股本 146,665,777
扣除以集中竞价交易方式回购 5,800,002 股股份后的股份总
利润分配方案 数 140,865,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3 元（含税） ，不送红股，以资本公积金向全体股东每
元（含税） ，预计转增 42,259,732 股，该股利分配方案尚待
股东会审议批准。
（1）限制性股票激励计划
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性
股票授予条件已成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 2 月 28 日召开第三届董事会第七次会
议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划限制性股
票授予日为 2026 年 2 月 28 日，并向符合授予条件的 157 名激励对象共计授予 580.00 万股限制性股票，授予价格为 22.13
元/股。
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十八、其他重要事项
（1） 追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2） 未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
（1） 非货币性资产交换
（2） 其他资产置换
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
其他说明：
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
就管理而言，本集团的经营活动与单一的经营分部、研发及分销产品有关。因此，并无呈列任何经营分部的分析。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 2025 年 2024 年 分部间抵销 合计
对外交易收入
中国大陆 5,333,793,024.95 2,831,953,909.70 5,333,793,024.95
中国香港、中国澳
门、中国台湾
中国境外其他地区 418,070,994.74 348,546,420.84 418,070,994.74
合计 6,612,081,739.18 3,609,925,939.96 6,612,081,739.18
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对外交易收入归属于
客户所处区域
非流动资产总额
主要经营地区
中国大陆 595,650,834.59 674,940,006.98 595,650,834.59
中国香港、中国澳
门、中国台湾
中国境外其他地区 9,522,025.51 5,021,407.91 9,522,025.51
合计 698,871,219.46 704,439,000.91 698,871,219.46
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4） 其他说明
非流动资产归属于该资产所处区域，不包括长期股权投资、其他权益工具投资、递延所得税资产和其他非流动金融资
产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。
主要客户信息
十九、母公司财务报表主要项目注释
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
合计 713,915,188.15 591,976,170.64
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价
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计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项计提
坏账准备的 0.12% 100.00% 0.15% 100.00%
应收账款
其中：
按组合计提
坏账准备的 99.88% 0.14% 99.85% 0.18%
应收账款
其中：
（含 6 个 102.50 34 673.16 987.37 25 569.12
月）
（含 1 年） 1.38 9 2.59 4.59 1.65
合并范围内
关联方组合
合计
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户一 878,489.80 878,489.80 878,489.80 878,489.80 100.00% 预计无法收回
合计 878,489.80 878,489.80 878,489.80 878,489.80
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
合并范围内关联方组合 176,106,070.90 - 0.00%
合计 713,036,698.35 972,802.62
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
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本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
货款 1,967,534.73 -116,242.31 1,851,292.42
合计 1,967,534.73 -116,242.31 1,851,292.42
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
第一名 127,251,243.10 127,251,243.10 17.82%
第二名 37,140,394.27 37,140,394.27 5.20%
第三名 33,436,234.18 33,436,234.18 4.68% 46,810.73
第四名 21,496,850.39 21,496,850.39 3.01% 30,095.59
第五名 19,278,351.70 19,278,351.70 2.70% 26,989.69
合计 238,603,073.64 238,603,073.64 33.41% 103,896.01
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 27,000,000.00
其他应收款 233,058,621.50 450,093,082.00
合计 260,058,621.50 450,093,082.00
（1） 应收利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
□适用 ?不适用
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收利息核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（2） 应收股利
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
欧创芯 27,000,000.00
合计 27,000,000.00
单位：元
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是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
□适用 ?不适用
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
其他说明：
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收股利核销情况
单位：元
款项是否由关联
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
核销说明：
其他说明：
（3） 其他应收款
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方往来款项 230,248,569.41 441,107,794.04
保证金及押金 2,436,341.13 8,564,011.63
备用金 368,622.78 385,223.15
其他 5,088.18 36,053.18
合计 233,058,621.50 450,093,082.00
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
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合计 233,058,621.50 450,093,082.00
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
其中：
其中：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
在本期
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
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单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
第一名 关联方往来款项 65,399,200.79 1 年以内 28.06%
第二名 关联方往来款项 63,277,059.89 1 年以内 27.15%
第三名 关联方往来款项 35,801,737.90 1 年以内 15.36%
第四名 关联方往来款项 30,000,000.00 1 年以内 12.87%
第五名 关联方往来款项 25,701,813.43 1 年以内 11.03%
合计 220,179,812.01 94.47%
单位：元
其他说明：
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 490,801,493.66 490,801,493.66 470,167,831.16 470,167,831.16
对联营、合营
企业投资
合计 825,393,530.93 825,393,530.93 470,167,831.16 470,167,831.16
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
被投资单 减值准备 减值准备
（账面价 计提减值 （账面价
位 期初余额 追加投资 减少投资 其他 期末余额
值） 准备 值）
上海谭慕
雅信利
昆山雅创
怡海能达
欧创芯
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上海旭择 7.19 301,520.00 301,527.19
雅创芯和
合计
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
二、联营企业
三匠 154,10
,000.0 ,105.5
实业 5.57
类比 6,907. 2,968, 7,931.
小计 6,907. 2,814, 2,037.
合计 6,907. 2,814, 2,037.
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
（3） 其他说明
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,586,976,284.82 1,416,792,518.75 1,303,219,047.39 1,160,372,657.66
其他业务 29,748,843.41 0.00 2,192,612.38 987,986.50
合计 1,616,725,128.23 1,416,792,518.75 1,305,411,659.77 1,161,360,644.16
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
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分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型
其中：
电子元器 1,581,465,0 1,414,282,9 1,581,465,0 1,414,282,9
件 41.43 68.69 41.43 68.69
自主芯片
电子元器
件技术服
务
版权费收
入
其他业务 29,748,843. 29,748,843.
收入 41 41
合计
按经营地
区分类
其中：
中国大陆
合计
市场或客
户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转
让的时间
分类
其中：
在某一时 1,583,765,4 1,416,158,5 1,583,765,4 1,416,158,5
点转让 72.60 23.55 72.60 23.55
在某一时 32,959,655. 32,959,655.
段内转让 63 63
合计
按合同期
限分类
其中：
按销售渠
道分类
其中：
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合计
与履约义务相关的信息：
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
其他说明
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 2,192,355.10 元，其中，
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
本公司与履约义务相关的信息如下：电子元器件销售以相关产品交付给客户并经客户签收时履行履约义务。对于所有
客户，合同价款通常在交付相关产品并经签收后 30 至 180 天内到期。
当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年
预收货款 3,338,743.48 3,079,726.63
分摊至年末尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额确认为收入的预计时间如下：
单位：元
期间 2025 年 2024 年
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 42,049,671.29 3,850,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -2,814,870.27
交易性金融资产在持有期间取得的投
-5,147,689.01 -4,207,865.36
资损失
其他投资收益 191.14
合计 34,087,303.15 -357,865.36
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二十、补充资料
?适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益 -1,867,890.17
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，非金融企业持有金融
上年同期主要系收购剩余股权形成的
资产和金融负债产生的公允价值变动 3,401,541.81
看涨期权公允价值变动所致。
损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企 时应享有被投资单位可辨认净资产公
业的投资成本小于取得投资时应享有 允价值产生的收益；以及分步收购取
被投资单位可辨认净资产公允价值产 得子公司控制权、原长期股权投资于
生的收益 合并日按公允价值重新计量产生的损
失。
采用公允价值模式进行后续计量的投
-937,165.57
资性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-3,065,973.55
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-215,800.00
目
减：所得税影响额 1,469,840.51
少数股东权益影响额（税后） 1,454,087.03
合计 7,469,170.87 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 ?不适用
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
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归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应
注明该境外机构的名称
□适用 ?不适用
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