证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2026-019
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
购注销的限制性股票涉及 13 名激励对象，回购注销的股票数量共计
资金来源为公司自有资金。
分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销限制性股票
完成后，公司总股本由 2,781,149,071 股变更为 2,780,610,135 股。
公司于 2026 年 2 月 3 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，
同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
）
注销事项已经公司 2026 年 2 月 27 日召开的 2026 年第一次临时股东会审
议通过。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。现将有关情况公告如
下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股票
长期激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，关联董事回避表决上述相
关议案。公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。律师
发表了相应的法律意见。
公司第八届监事会第十五次会议审议通过了
《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”
）《关
于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕15 号）
，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司
本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件，上述人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
，在公司本激励
计划首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激
励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》
，关联董事回避表决该议案。独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发
表了相应的法律意见。
首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次
授予部分的授予登记工作，向 261 名激励对象授予 1,309.5 万股限制性股
票，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 2 月 16 日。
留权益失效的公告》，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本激励
计划之日起至本公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励
对象，根据相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，公司本
激励计划预留的 327.9 万股限制性股票预留权益失效。
第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售
条件成就的议案》
，关联董事回避表决该议案。监事会对公司本激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的
法律意见。
第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划
范围的 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 591,000
股进行回购注销。监事会对公司回购注销本激励计划上述限制性股票相关
事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共 250 名，解除限售的
限制性股票数量为 4,163,832 股。
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意公
司回购注销本激励计划 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 591,000
股限制性股票。
公司办理完成上述 591,000 股限制性股票的回购注销手续。
于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》
，关联董
事回避表决该议案。董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划第二个解
除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意对
因调动、退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的 13 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 538,936 股进行回购注销。董
事会薪酬与考核委员会对公司回购注销本激励计划上述限制性股票相关
事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共 237 名，解除限售的
限制性股票数量为 3,894,768 股。
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意公
司回购注销本激励计划 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的 538,936
股限制性股票。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来
源
（一）回购注销原因及股份数量
范围
本激励计划授予的 12 名激励对象因调动、退休、组织调整等原因不
再属于本激励计划范围，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 488,911 股予以回购注销。
本激励计划授予的 1 名激励对象因个人过失发生职务下降不再属于本
激励计划范围，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
综上所述，公司共有 13 名激励对象因调动、退休、组织调整等原因
不再属于本激励计划范围，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的有
关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）回购价格
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）
；公司于 2024 年 6 月 21 日
实施完成 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税）
；公司于 2025 年 6 月 23 日实施完成 2024 年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。公司本激励计划授予激
励对象就其已获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司对应年度现
金分红目前尚未实际派发，而是由公司代为收取，故公司在按照本激励计
划的规定回购上述 13 名激励对象持有的该部分限制性股票时，将扣除代
为收取的该部分现金分红并进行相应会计处理，对回购价格不再进行调整。
“十二、特殊情形的处理”
的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系或者激励对象因组织调整
等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，其尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销。因此，本激励计划授予的 12 名激励对象
因调动、退休、组织调整等原因不再属于激励范围，上述人员所持 488,911
股限制性股票将由公司以 13.45 元/股加上回购时中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划
范围，其尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的较低者进行回购注销。因此，因个人过失发生职务下降的 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,025 股，将由公司以授予价格
（三）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金总额为 7,802,096.75 元，
资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的验资及完成情况
公司已向上述 13 名激励对象分别支付了回购价款。大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了
《验资报告》（大信验字[2026]第 1-00017 号）
。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销限制性股票
共计 538,936 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0194%。
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》以及公司《第一期限制性股票激励计划》等的
相关规定。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由 2,781,149,071 股减
少至 2,780,610,135 股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
数量（股）
（股） (%) （股） (%)
一、限售条件流通股 4,735,062 0.17% -538,936 4,196,126 0.15%
高管锁定股 289,662 0.01% 0 289,662 0.01%
股权激励限售股 4,445,400 0.16% -538,936 3,906,464 0.14%
二、无限售条件流通股 2,776,414,009 99.83% 0 2,776,414,009 99.85%
总股本 2,781,149,071 100.00% -538,936 2,780,610,135 100.00%
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不会影响公司《第一期限制性股票激励计划》的继续
实施。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性
股票事项进行相应会计处理。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十二日
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