湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
限售期解除限售条件成就之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177
电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com
二〇二六年四月二十一日
释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部
本次解除限售 指 分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件后解除
限售流通
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委
托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，
出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意
承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次解除限售的条件成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期
分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票
第一个解除限售期 45%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易 日起至限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票
第三个解除限售期 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
根据公司披露的《汇绿生态关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2023
年 2 月 10 日。根据公司披露的《汇绿生态关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予
登记上市日期为 2023 年 5 月 5 日。故本次激励计划首次授予登记的
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限制性股票可在授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日办理第三个
解除限售期的解除限售事宜，即第三个限售期将于 2026 年 5 月 6 日
届满。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授
予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析
如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025
年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度审计报告、2025 年度
内部控制审计报告及第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬
与考核委员会意见，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
（2）
选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
（3）
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核
委员会意见，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发
生上述任一情形。
本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期的公
司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长
率不低于 18%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025
年度的《审计报告》，公司第十一届董事会第十九次会议决议和公司
出具的说明，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据
公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D
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四个档次，根据考核结果对应的系数确定解除限售份额，具体如下：
考评等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核
委员会意见及公司关于股权激励对象 2025 年度绩效考核结果，本次
激励计划首次实际授予的激励对象需要考核的 54 名激励对象个人绩
效考核结果均为优秀或良好，其个人层面解除限售标准系数均为 1；
另外 6 名激励对象因退休个人绩效考核结果不再纳入解限条件。故本
次 60 名激励对象解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次
激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定办理本次解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临
时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次
激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议
案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股
的授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立
董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，
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审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激
励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的授予
价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激
励计划对象名单进行了再次核查。
（六）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公
司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制
性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（七）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司
拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性
股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（八）2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年度第六次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同
意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但
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尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为 3.70 元/股，并
同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进
行修改，并于 2023 年 12 月 29 日公司披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）2024 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对 2023
年限制性股票激励计划 2 名限制性激励对象已获授但尚未解除限售
的共计 100,000 股限制性股票回购注销完成事宜。
（十）2024 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会
议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为
符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制
性股票 185.625 万股。
（十一）2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性公告》，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
股份上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 64 名，本次解除限售数量 185.625 万股。
（十二）2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自 2023 年 2 月 6 日
召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过 12 个
月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30 万股限制性
股票预留权益已经失效。
（十三）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次
会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回
购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 46,750 股。鉴于公司 2022 年及 2023 年度利润分配已实施完毕，
限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.66 元/股。
（十四）2025 年 3 月 11 日，公司召开第十一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购
价格的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整
回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》《公司章程》
的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激
励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回
购价格进行调整。
（十五）2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年度第二次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整
回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 3 名激励对象已
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获授但尚未解除限售的限制性股票 46,750 股，回购价格为 3.66 元/
股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关
条款进行修改，并于 2025 年 3 月 28 日公司披露了《关于回购注销
部分 2023 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十六）2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届董事会第六次会
议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符
合条件的 61 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性
股票 121.2 万股。
（十七）2026 年 4 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公
司回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的事项进行审核
并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员
准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价
格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行
调整。
（十八）2026 年 4 月 2 日，公司召开了十一届董事会第十八次
会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回
购价格的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 1 名
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 11,250 股，回购价格
为 3.6103252 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对
《公司章程》相关条款进行修改。
（十九）2026 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第十九次会议
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按
照本次激励计划等相关规定为符合条件的 60 名激励对象办理解除限
售相关事宜，可解除限售限制性股票 998,750 股。
（二十）2026 年 4 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表
了关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的审核意见，认为本次拟解除限售的限制性股
票所涉 60 名激励对象符合有关规定，均未发生不得解除限售的情形，
已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格
合法有效。同意公司按照有关规定为前述 60 名激励对象办理共计
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本
次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、公司董事会薪酬与
考核委员会意见及《激励计划》的有关规定，本次共有 60 名激励对
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象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 998,750 股
（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：
本 次 可 解 除 限 本次解除限售数量
获授的限制性股
姓名 职务 售 的 限 制 性 股 占其已获授限制性
票数量（万股）
票数量 （万股） 股票比例
刘斌 董事、副董事长 12 3 25%
石磊 董事、副总经理 18 4.5 25%
董事、董事会秘
严琦 12 3 25%
书、副总经理
李岩 董事、总经理 18 4.5 25%
蔡志成 财务总监 12 3 25%
核心骨干（55 人） 327.5 81.875 25%
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办
法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照
相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
第 14 页
第三节 签署页
（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本三份，无副本。
湖北创智律师事务所
负责人： 经办律师：
姚佳欣 陈一民
陈擎川
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