上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
法律意见书
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“日久光电”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2026 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关中国法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注
意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
日久光电、发行人、
指 江苏日久光电股份有限公司
公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
发行人于 2026 年 1 月 26 日召开的 2026 年第一次临时股东会
发行方案 指 审议通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
发行人于 2026 年 1 月 9 日公告的《2026 年度向特定对象发行
预案 指
A 股股票预案》
日久有限 指 昆山日久新能源应用材料有限公司
浙江日久 指 浙江日久新材料科技有限公司
保荐机构/主承销商/
指 中信证券股份有限公司
中信证券
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人现行有效的《江苏日久光电股份有限公司章程》（2025
《公司章程》 指
年 8 月）
《江苏日久光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》（申报稿）
容 诚 会 计 师 于 2026 年 3 月 23 日 出 具 的 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2026]215Z0066 号《江苏日久光电股份有限公司审计报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—上市公
《审核关注要点》 指
司向特定对象发行证券审核关注要点》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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企业信用信息公示
指 国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
系统
本法律意见书出具时经中国有权部门发布并有效的法律、行政
法律法规 指
法规、部门规章及规范性法律文件
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年
中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表述
元、万元 指
的除外
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 1 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026 年第一次临时股东会
审议表决。发行人董事会于 2026 年 1 月 9 日公告了《2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案》等与本次发行有关的内容，并于 2026 年 1 月 9 日向发行人全体
股东发出了召开 2026 年第一次临时股东会的通知。
（二）2026 年 1 月 26 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第十二次会议提交的与本次发行有关
的议案。发行人于 2026 年 1 月 27 日披露了《2026 年第一次临时股东会决议公
告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会
授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有
效。
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东
会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深
交所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
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企业名称 江苏日久光电股份有限公司
统一社会信用代码 91320500699394823B
住 所 昆山市周庄镇锦周公路东侧、园区大道南侧
法定代表人 陈超
注册资本 28,106.6667 万元
实收资本 28,106.6667 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池 MEA 组件、车辆及建筑
玻璃用安全防爆节能薄膜材料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜
材料、压电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰用贴合薄
经营范围
膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材料、复合高光薄膜材料；经
营相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 1 月 12 日
营业期限 2010 年 1 月 12 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由日久
有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照及发行人的说明，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有
效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发
行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东（大）会决议解散、因
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责
令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2287 号），核准发行人公开发
行不超过 70,266,667 股新股。
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年 10 月 21 日在深交所上市，证券简称为“日久光电”，证券代码为“003015”。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面
值为 1 元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
发行人本次发行方案已经第四届董事会第十二次会议、2026 年第一次临时
股东会审议通过，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合
《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人本次发行符合《注册管理办法》
关于上市公司向特定对象发行股票的如下实质条件：
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第三条的规定。
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金用途的情况，不存
在违反《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项禁止性规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消
除的情形，不存在违反《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项禁止性规定
的情形。
（3）根据相关政府主管机关出具的专项信用报告、发行人现任董事及高级
管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本
所律师检索中国证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
发行人现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第
（四）项禁止性规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人提供的无犯罪
记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确
认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第
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（六）项禁止性规定的情形。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），具体募集资金使
用用途详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”的相
关内容。根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性
投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象需符合股东会决议规定的条件，且发行
对象不超过 35 名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。本次发行的定价机制符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿等方式损害公司利益的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
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（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至
今，发行人不存在新投入和拟投入的金额较大的财务性投资，本次发行符合《法
律适用意见第 18 号》第一条的规定。
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,320,000 股，未超过
本次发行前总股本的 30%，本次发行符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
募集资金于 2020 年 10 月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
不少于 18 个月；经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已全
部使用完毕，募集资金账户已注销，本次发行距离前次募集资金基本使用完毕不
少于 6 个月，本次发行符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关
要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标
注册证、专利证书、作品著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有
关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不
存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具
有完整性。
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（二）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的主
营业务为光学、触控显示应用材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能
性薄膜的研发和加工服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行
人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署
合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
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力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
持股 持有有限售 质押/冻结
序 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 比例 条件股份数 股份数
号 （股）
（%） （股） （股）
山东未来产业科
技成果转化基金 境内一般法
合伙企业（有限 人
合伙）
江苏日久光电股
份有限公司－ 基金、理财
股计划
宁波通元优博创
境内一般法
人
（有限合伙）
中国建设银行股
份有限公司－华 基金、理财
夏创新驱动混合 产品等
型证券投资基金
合 计 40.84 114,797,354 33,071,148 21,650,000
注：公司回购专户未在前十名股东持股情况中列示，截至 2025 年 12 月 31 日，江苏日久光
电股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 4,828,900 股，持股比例为 1.72%。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
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截至本法律意见书出具日，陈超直接持有发行人 4,409.49 万股股份，占本次
发行前发行人股本总额的 15.69%，系发行人的第一大股东；陈晓俐直接持有发
行人 2,192.18 万股股份，占本次发行前发行人股本总额的 7.80%。陈超和陈晓俐
系兄妹关系，二人合计持有发行人 23.49%的股份。
陈超自日久有限设立以来，一直担任执行董事/董事长及总经理。陈超、陈
晓俐二人于 2015 年 8 月 15 日签署了《一致行动人协议》，确认在发行人股东会
会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，该协议在陈超、陈晓俐持有发行人
股份期间持续有效。
因此，陈超、陈晓俐是发行人的控股股东、实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的文件、控股股东、实际控制人提
供的资料以及相关股东权益变动披露文件，截至本法律意见书出具日，陈超、陈
晓俐持有发行人的股份存在质押情形，具体情况如下：
质押股份数量 占发行人总股本
股东名称 质权人 占其持股总数（%）
（股） 比例（%）
江苏昆山农村商
业银行股份有限 2,500,000 5.67 0.89
陈超 公司周庄支行
浙江稠州商业银
行股份有限公司 11,000,000 24.95 3.91
永康支行
小 计 13,500,000 30.62 4.80
中国银河证券股
陈晓俐 8,150,000 37.18 2.90
份有限公司
合 计 21,650,000 32.79 7.70
截至本法律意见书出具日，陈超及陈晓俐共持有发行人 23.49%的股份，陈
超及陈晓俐合计质押股权占其持股总数比例为 32.79%，占发行人总股本比例为
的情形。发行人其余股东持股比例较低，除陈超及陈晓俐外，尚无单一股东可控
制发行人多数投票权以形成对发行人的实际控制，发行人控制权相对较为稳定。
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因此，上述股份质押不会导致发行人控制权的变更，不会对实际控制人控制权稳
定性产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东和实
际控制人为陈超、陈晓俐。除前述披露的股份质押、限售情形外，陈超、陈晓
俐持有的发行人股份不存在权利受到其他限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文
件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人设立后的历次股本变动
均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工
商变更登记，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人确认、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为光学、触
控显示应用材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加
工服务，近三年来主营业务没有发生过重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人报告期内各期审计报告及《2025 年年度报告》《2024 年年度报
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告》《2023 年年度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人依照法律法规的规定在
其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，经营正常，具备现阶段经营所需
的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《募集说明书》及发行人
的确认，在合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发
生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人
持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《募集说明书》披露了相关风险
因素。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司的主营业务未超过市场监督主管
部门核准登记的范围，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律
法规的规定；发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活
动；报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突
出；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人依照法律法规在
其经营范围内开展经营，具备生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”的相关内容。
（二）关联交易
根据报告期内各期审计报告及公司的各期定期报告，并经本所律师核查，本
所认为，报告期内发行人发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）规范和减少关联交易的措施
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经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度
已经发行人股东大会审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等
内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺
内容合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内
部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不
存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交
易所的相关规定。
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九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 13 处不动产权。
经本所律师查验发行人及其子公司对外签署的租赁协议及相关租赁房产的
权属证书，截至报告期末，发行人及其子公司承租的房屋合计 2 项。
经本所律师查验，发行人租赁的 1 项房产存在无法提供有权转租证明文件的
情况。根据发行人的说明，该租赁房产主要作为发行人深圳分公司的工商注册地
址，前述瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
经本所律师查验，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所认为，发行人承租上述
物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 14 项注册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 170 项专利，其中
发明专利 12 项、实用新型专利 158 项。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 1 项作品著作权。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司已注册并拥有 3 项域名。
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（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、本所抽查部分生产经营设
备的购买合同和发票，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备及办公设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用，发行人合法拥有
该等主要经营设备。
（四）发行人的对外投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人拥有 1 家全资子公司和 1 家分公司。
（五）发行人的主要在建工程
经本所律师查验，截至报告期末，发行人子公司浙江日久拥有 1 项账面余额
超过 1,000 万元的在建工程，为“年产 600 万平方米功能性膜项目”。
综上所述，本所认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至报告
期末，上述财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》中已披露的
不动产抵押情况外，发行人的财产不存在权利受到其他限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行以及已履行完
毕但对公司报告期内经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的内容
及形式合法有效，部分重大合同已履行完毕，正在履行的重大合同均不存在纠纷
或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
之间不存在重大债权债务关系。
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之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人截至报告期末的其他应收款、其他应付款中不存在
对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人
金额较大的其他应收、应付款均系由正常经营而发生的往来款，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、分立、减
少注册资本的情况。报告期内发行人不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、
资产剥离的情形；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十二、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改
均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
发行人已取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职
权，公司《监事会议事规则》相应废止。
本所律师就发行人组织机构议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织
架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会决议等相关资
料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则及
审计委员会工作制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内
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历次股东大会、董事会、取消前的监事会、审计委员会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的变化情况，
查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、取消监事会前在任监事
和高级管理人员的会议文件，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人
员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、取消监事会前在任监事
和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明等。
经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、取消监事会前
在任监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事和高级管理人
员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
完税凭证及专项信用报告等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，
不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的
书面说明，发行人的主营业务为光学、触控显示应用材料的研发、生产和销售，
并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。
根据发行人说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登
录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环
保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生
过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“年产 600 万平方
米功能性膜项目”，该项目已取得嘉兴市生态环境局出具的嘉环建〔2026〕19
号《嘉兴市生态环境局关于浙江日久新材料科技有限公司年产 600 万平米功能性
膜项目环境影响报告书的审查意见》，嘉兴市生态环境局同意了该项目的建设。
综上所述，根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告并经
本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生
过严重环境污染事故，不存在受到环保重大行政处罚的情形；发行人募集资金投
资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告并经本所律师查
询相关主管部门网站，发行人的经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及
其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
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根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的专项信用报告，并经本所律师
通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地
安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违
反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得
排污许可证。发行人及其子公司报告期内的经营活动未发生过严重环境污染事
故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合
环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术
的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法
律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违
反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规
的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城
市规划。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。发行人本次发行无需编制前次募集
资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。
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十八、 发行人的业务发展战略
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展战略与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结或可预见的对发行人将产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他持
股 5%以上的主要股东。根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经
本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”等网站查询，截至本法律意见书
出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常
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居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件；发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十一、 其他需要说明的事项
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对其中涉及律师查验的事项进行了
核查，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十一、其他需要说明的事
项”的相关内容。
二十二、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国
证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行
人的经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的
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《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
吴旭日
负责人： 经办律师：
沈国权 朱怡静
经办律师：
许 多
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨
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