北京德恒律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
目 录
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
云南省贵金属新材料控股集团股份有限
公司、发行人、贵研铂业 指
公司
云南省贵金属新材料控股集团股份有限
本次发行、本次向特定对
指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《云南省贵金属新材料控股集团股份有
《发行方案》 指
限公司向特定对象发行股票发行方案》
《云南省贵金属新材料控股集团股份有
《认购邀请书》 指
限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《云南省贵金属新材料控股集团股份有
《申购报价单》 指
限公司向特定对象发行股票申购报价单》
《认购协议》 指 《股份认购协议》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 21F20250111-8 号
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行股票提供专项法律服
务，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
法规及证监会的有关规定，仅就发行人本次发行过程和认购对象的有关情况发表
法律意见。
证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行
过程和认购对象合规性出具如下法律意见。
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的预
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的预案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》《公司
控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的承诺的预案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的预案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的预案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行决议有效期的议案》，
同意对公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案“本次发行决议有效期”进
行调整。
（二）发行人股东大会的批准
师见证，与会股东逐项审议了与本次向特定对象发行相关的议案，并以记名投票
和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以出席会议股东所持有效表决权的
三分之二以上同意通过。
（三）国资有权部门的批准
股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票方案的批复》，同意贵研铂业本次发
行的方案以及相关事项。
（四）本次发行已通过监管部门审核及注册
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控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向
特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准与授权，已获得上
交所审核同意及证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）本次发行的申购报价情况
行方案》等文件，并启动本次发行。
时确定的《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票认购
邀请书拟发送对象名单》，以电子邮件或邮寄方式向125名投资者发送《认购邀
请书》及其附件等文件。前述投资者包括董事会决议公告后至向上交所报送发行
方案日已经表达认购意向的37名投资者、发行人前20名股东（剔除了发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共18
名）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司31家、证券公司27家、
保险机构投资者12家。
在发行人及保荐人（主承销商）报送《发行方案》后至申购日（2026 年 4 月
的认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人及保荐人（主承销商）将其加入
到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增发送《认购
邀请书》的投资者名单如下：
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序号 投资者名称
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价
格、申购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认
购款等内容。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票的《认购邀请书》《申购报价单》
的内容及其发送对象范围符合《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，符合发行人董事会和股东大会通
过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的
《发行方案》的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在本次发行的申购时间内（即2026年4月13日9:00-
购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币
合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》
要求及时缴纳保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情
况如下：
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是否及
是否为有
序 申购价格 申购金额 时、足
认购对象 效申购报
号 （元/股） （万元） 额缴纳
价单
保证金
中国国有企业混合所有制改革
基金有限公司
青岛延光智汇投资中心（有限
合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私
伙）
中国黄金集团资产管理有限公
司
上海铭大实业（集团）有限公
司
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
湖南轻盐创业投资管理有限公
投资基金
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是否及
是否为有
序 申购价格 申购金额 时、足
认购对象 效申购报
号 （元/股） （万元） 额缴纳
价单
保证金
国家军民融合产业投资基金二
期有限责任公司
本所律师经核查后认为，上述 29 名投资者均按照《认购邀请书》的要求提
交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）无
需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购
报价均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申
购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和主承销商确定本次发行价格
为 20.34 元/股。
本次发行股票数量63,470,993股，募集资金总额1,290,999,997.62元，均未超
过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的
《发行方案》中的规定。本次发行对象最终确定为3名。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
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中国国有企业混合所有制改革基金有
限公司
合计 63,470,993 1,290,999,997.62 -
本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合发行人董事会决议、股东
大会决议及发行前向上交所报送的《发行方案》，符合《注册管理办法》《管理
办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）本次发行协议的签署、缴款及验资
协议》，各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项，并分别与发行人签署了《认购协议》。
的《验证报告》（XYZH/2026KMAA1B0060），截至 2026 年 4 月 16 日止，广发
证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民
币 1,290,999,997.62 元。
的《验资报告》（XYZH/2026KMAA1B0059），截至 2026 年 4 月 17 日止，公司
实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,470,993 股，实际募集
资 金 总 额 1,290,999,997.62 元 ， 减 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 金 额 ） 人 民 币
股本人民币 63,470,993.00 元，计入资本公积人民币 1,213,184,222.36 元。
本所律师认为，发行对象已与发行人签订了《认购协议》，并按照《认购协
议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项。
三、发行对象的合规性核查情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次发行最
终确定的 3 名投资者均符合本次发行确定的发行对象资格，且本次发行的发行对
象未超过 35 名特定投资者。
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中国国有企业混合所有制改革基金
有限公司
经本所律师核查，上述最终获配的 3 名投资者的投资者类别（风险承受等级）
均与贵研铂业本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（二）发行对象的关联关系核查
本次发行的发行对象均承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向
我方提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（三）认购对象备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本所律师对
本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
中国黄金集团资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司均以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基
金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管
理计划的备案手续。
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件
形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴
款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及
《发行方案》的要求；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结
果公平、公正。截至本法律意见出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发
行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
刘书含
承办律师：
杨 敏
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