北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙集团股份有限公司
第三个解除限售期限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于天津银龙集团股份有限公司
第三个解除限售期限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：天津银龙集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁相关事项（以下简称“本
次解锁事项”）出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次限制性股票激励计
划（草案）”）和《天津银龙集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就本次解锁事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
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某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次解锁事项发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报
告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁
事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资
料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意
就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次解锁事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提
交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见
书承担相应的责任。
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一、本次解锁事项的批准和授权
（一）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。
（二）根据股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的
授权，2026 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及本次
限制性股票激励计划（草案）的相关规定。
二、本次解锁事项的具体情况
根据《管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司
本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限
售条件已经成就，具体情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期已届满
根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定，首次授予部分第三个解除限
售时间为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权
益数量比例为 40%。
本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2023 年 3 月
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据此，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期已届满。
（二）首次授予部分限制性股票已满足相关解除限售条件
根据本次限制性股票激励计划（草案）的规定和公司的说明，本次解锁事项
解除限售的条件及成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
结合本次限制性股票激励计划（草案）的规定及公司的说明，本次解锁事项
涉及的公司层面业绩考核条件的成就情况如下：
解除限售的公司层面业绩考核条件 条件成就情况
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
标具体如下：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
该考核年度 （A） 增长率（B）
解除限 考核
使用的考核
售期 年度 目标值 触发值 目标值 触发值
指标
（Am） （An） （Bm） （Bn）
公司 2025 年归属于
首次授予部 净利润较 上市公司股东的净
分第一个解 2023 2022 年的 40% 26% 40% 26% 利润为 36,565.09 万
除限售期 增长率 元，股份支付费用为
净利润较
股份支付费用影响
后归属于上市公司
增长率或
首次授予部 股东的净利润较
分第二个解 2024 60% 44% 200% 170% 2022 年的 增长 率为
年两年累计
除限售期 267.04%，满足解除
净利润较
限售条件，可解除限
售比例为 100%。
增长率
净利润较
首次授予部
增长率或
分第三个解 2025 80% 62% 380% 332%
除限售期
年三年累计
净利润较
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增长率
其中，公司层面业绩考核条件完成情况对应的解除限售比例如下：
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≧Am 或 B≧Bm X=100%
净利润增长率（A）或
An≤A＜Am 或
净利润累计值增长率 X=90%
Bn≤B＜Bm
（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
结合本次限制性股票激励计划（草案）的规定及公司的说明，本次解锁事项
涉及的个人层面业绩考核条件的成就情况如下：
解除限售的个人绩效考核条件 条件成就情况
激励对象个人考核按照《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
首次授予的 142 名激
理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
励对象个人绩效考
指标确定考评结果。根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
核结果均为优秀（A）
售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
或良好（B），个人绩
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
效考核达标，满足解
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
除限售条件。
解除限售比例 1.0 0.8 0
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期限制性股票的解除限售条件已经成就，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，可进行解除限售
安排。
（三）激励对象股票解除限售的具体情况
根据公司提供的资料，首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售
的激励对象共计 142 人，可解除限售的限制性股票为 579.84 万股。本次限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售的激励对
象及股票数量如下：
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本次解除限售数量
已授予限制性股票 本次可解除限售数
姓名 职务 占已授予限制性股
数量（万股） 量（万股）
票比例
董事、财
钟志超 80.00 32.00 40.00%
务总监
谢志超 营销总监 50.00 20.00 40.00%
核心管理人员及核心
骨干人员（140 人）
合计 1,449.60 579.84 40.00%
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及本次限制性股票激励计
划（草案）的相关规定。
票解除限售条件已经成就。
项的相关手续，并按照规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁相关事
项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 邵 芳
经办律师：
刘 杰
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