河南金丹乳酸科技股份有限公司
本人（张复生）作为河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司）第五
届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在2025年度工作中诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项
发表意见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。
现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
张复生先生，独立董事，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
员、中国注册会计师协会资深会员。1986年7月至2022年11月任郑州大学教师；
月至2021年2月任河南太龙药业股份有限公司独立董事；2014年8月至2020年7月
任飞龙汽车部件股份有限公司独立董事；2014年12月至2020年5月任林州重机集
团股份有限公司独立董事；2014年5月至2020年4月任宇通客车股份有限公司独立
董事；2022年4月至2023年12月任河南驰诚电气股份有限公司独立董事；2021年4
月至今任郑州宇通集团财务有限公司独立董事；2021年12月至今任河南省中工设
计研究院集团股份有限公司独立董事；2021年12月至今任吉林省金冠电气股份有
限公司独立董事；2023年4月至今任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。本人对2025年独立性情况进行了自
查，并将自查情况提交公司董事会。
二、2025年独立董事履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
告期内出席会议的具体情况如下：
董事会 出席股
东会次
独立董 任职 应出席董 实际出席董事 委托出席 缺席董 是否连续两次未亲
数
事姓名 状态 事会次数 会次数（现场/ 董事会次 事会次 自参加董事会会议
通讯方式） 数 数
余龙 在职 10 10 0 0 否 3
均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管理层保持充分沟通，充分运用本人
的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权，对各事项做出了明确独立的
判断。
本人认为，公司董事会的召集及召开程序符合法律法规的要求，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了法定审批程序，合法有效。本人作为独立董事对
董事会各项议案及相关事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员，2025年度按照《公司章程》《独立董事工作制度》及专门委员会实施
细则，积极召集并参加相关会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全
内控制度，就相关事项进行审议。出席会议具体情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会委员
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持
审计委员会的日常工作，审查公司内部控制制度及其执行情况，审核公司所有重
要会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公
司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务决算和预算
情况进行审核，监督续聘年度审计机构等工作。在年报审计方面，主导与审计机
构在进行事前、事中、事后沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维
护了审计的独立性，切实履行了审计委员会主任委员的职责。
严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核
委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬、公司第一期员工持股计划等
事项进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司独立董事共计召开1次独立董事专门会议，会议的召集、召
开符合《公司法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定,会议决
议合法、有效，具体会议情况详见下表：
应参加独立董事专门会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》
并发表了明确同意的审核意见。公司第五届独立董事一致同意将前述事项提交至
公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。
本人作为公司第五届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等的相关规定，结合公司实际情况，发挥独立董事作用，切实履行独立董事
职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，并组织召开了年度审计事前、事中、事后交流会，深入了解审
计工作进展情况及发现的问题；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会
计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司进行现场工作的情况
对公司的经营情况、内部控制和财务等方面进行了解。同时，加强与公司其他董
事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化，尤其是公
司所在行业上下游以及本行业市场及政策的变化，及其对公司的影响。实时关注
有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，
积极对公司经营管理提出建议。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独
立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定
公司证券部、审计部及董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
报告期内，本人在公司的现场工作20天，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》的规定。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议
记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充
分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促进了公司
治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度、主动参与独立董事后续培训，进
一步提高专业水平，加强与其他董事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正
地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好
业绩，起到应有的作用。
（七）独立董事特别职权行使情况
在2025年度任职期间，公司没有出现需要行使独立董事特别职权的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》。上述关联人提
供担保的事项，已经由独立董事专门会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材
料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告相
关事项
编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一
季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均按规定
履行了审议程序，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。本人认为：公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，能够适应公司管理的要求和发展的需要，符合公司的实际情况；内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。公司定期
报告及重大事项的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2025年4月17日召开第五届董事会第二十三次会议、2025年5月12日召
开了2024年度股东大会，分别审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的
议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称北京
德皓国际）作为公司2025年度审计机构。本人作为独立董事对续聘2025年度会计
师事务所事项进行审议，并发表了同意的意见。
本人作为审计委员会主任委员，2025年04月07日组织召开了董事会审计委员
会2025年第二次会议对北京德皓国际的基本情况、执业资质、业务规模、人员信
息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和
审查，并对其在2024年度的审计工作进行了评估，认为其在2024年度审计过程中
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制
有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。本人作为独立董事对续聘
（四）员工持股相关事项
公司于2025年11月21日、2025年11月24日及2025年12月10日，分别召开董事
会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董事会第三十一次会议及2025
年第二次临时股东会，审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，实施了公司第一期员工持股计划，并于2026
年1月26日通过非交易过户的方式将“河南金丹乳酸科技股份有限公司回购专用
证券账户”中的93.07万股股票转入“河南金丹乳酸科技股份有限公司—第一期
员工持股计划”专用账户。
经核实，公司实施第一期员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的
利益共享和风险共担机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工
的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，进一步提升公司治理水平，实
现公司的持续、健康、长远发展。
（五）关于募投项目延期事项
公司于2025年6月6日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第
二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》。本人认为：公司本
次在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集
资金投资项目的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向进而改变募投项目的
可行性、经济效益等情形，不存在违反有关规定或者损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
按其所任岗位职务的薪酬制度、绩效考核管理制度领取报酬。
公司参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，2025 年第五届董事会独
立董事津贴为 10.8 万元/年（税前），上述津贴方案自公司 2024 年度股东大会审
议通过后实施。
务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度
等因素综合评定薪酬；未在公司担任其他职务的第五届董事会非独立董事，公司
将参考行业、地区状况及本公司实际经营情况确认董事津贴。
本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平
与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
法律法规、《公司章程》的要求，勤勉认真地履行职责，加强与董事、管理层的
交流与沟通，利用自己的专业知识和实践经验为公司提供更多有建设性的意见，
进一步提高公司科学决策水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利
益和股东合法权益，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，为《河南金丹乳酸科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》的签字页）
独立董事：
张复生
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