上海海欣集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和
使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规
则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规
范运作指引》）等法律法规、监管规则以及《上海海欣集团股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司
募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金或募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存放
第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）并开
设募集资金专项账户（以下简称募集资金专户），公司募集资金应当存放于董事会批
准设立的募集资金专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务
顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专
项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情
况。
第九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的相关措施等。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
等法规的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
个月内实施置换。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金改变用途
第十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议程序，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
第十六条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序。保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十七条 公司依据本制度第十二条、第十四条、第二十二条第二款规定使用募
集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 节余募集资金的处置
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明
确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第六章 超募资金的使用
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第七章 募集资金的监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专
项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和按本制度规定的存放、管理
和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关规定，对公司募集资金的
存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核
查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现
异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第二十五条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第八章 责任追究
第二十六条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司视情节轻重给予相关责任
人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失（包括经济损失和名誉损失）的，公
司还将追究其相应的法律责任。
第九章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、监管规则和《公司章程》等
相关规定执行。如与相关规定有不一致的，以有关法律法规、监管规则和《公司章程》
的有关规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。
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