上海海欣集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、监管规
则以及《公司章程》
《公司信息披露管理办法》的有关规定，根据公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内
幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室为内幕信息登记管理的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音
（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同
意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保
密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知
情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息及知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关条款规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（九）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司债券信用评级发生变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员（如有）；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第七条 内幕信息知情人登记实行一事一登记。在内幕信息依法公开披露前，公
司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行
确认。
第八条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格；
（二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人表格。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上
述第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（四）行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关政府行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十二条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单
位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要
将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提
醒相关人员履行保密义务。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存十年。
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应通过签订保密协议
或保密承诺函等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小，
保证其处于可控状态。
第十五条 公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司发生对公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的重大事件时，在其
尚未公开披露之前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，以上部门
或主体的负责人应第一时间将信息告知公司董事会秘书，积极配合董事会秘书完成内
幕信息知情人档案的填写、重大事项进程备忘录的制作（若涉及），并签字确认。
第十六条 上述部门或主体在相关事件有新增人员获知或事件发生重大变动、进
展时，应及时告知董事会秘书，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人档案和进程
备忘录的更新，并签字确认。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关
内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于
内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、
半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部
网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公
司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事
会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购
重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机
构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违
约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供
之前，明确告知其对公司负有保密义务。
第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十三条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责
任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十五条 公司下属子公司应参照本制度的规定进行内幕信息管理。
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当按《公司法》
《证券法》
《上市公司信息
披露管理办法》
《股票上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定执行。本
制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法
规和规范性文件的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效。
上海海欣集团股份有限公司
附件 1：上海海欣集团股份有限公司内幕信息知情人档案
附件 2：重大事项进程备忘录
附件 1：
上海海欣集团股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项： 报送日期： 年 月 日
序号 内幕信息 身份证号码 所在单位/ 职务/岗位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记 登记人 内幕信息知
知情人姓名 部门 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 时间 情人签名
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；
情人档案应分别记录；
附件 2：
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与人员/所属机构 商议和决议内容 参与人员签名
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