承诺管理制度
万控智造股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关方的
承诺行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理
人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在首
次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同
业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承
诺”）。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及股东的合法权益。
第二章 承诺的一般管理
第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一） 承诺的具体事项；
（二） 履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三） 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四） 履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五） 中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性
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词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，应当及时将其作出的承诺事项告知公司，有关各
方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响
其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后应当及时通知公司董事会并公告。
第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由公司予以披露。
第九条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。
第十条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有
承诺事项及具体履行情况。
第十一条 公司股东、交易对方对公司或者相关资产报告年度经营业绩作出
承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。
公司应当在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财
务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在符合条件的媒体
披露。
公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确
说明调整后是否实现。
第三章 承诺的变更、豁免与承继
第十二条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一） 依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二） 除中国证监会明确的情形外，重大资产重组中按照业绩补偿协议作
出的承诺；
（三） 承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
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第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一） 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行的；
（二） 其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十四条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，变更、豁免承诺的方案应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
和股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
独立董事应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或投资
者的利益发表意见。
第十五条 若公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，
如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕的，相关承诺义务应予以
履行或由收购人予以承接，相关事项应明确披露。
第十六条 承诺人作出股份限售承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继
承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和证
券交易所相关规定履行承诺义务。
第四章 未履行承诺的责任
第十七条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
第十八条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
公司应及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算
方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。
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第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会拟订并负责解释，在公司董事会审议通过后，
报经股东会批准后生效，修改时亦同。
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