董事和高级管理人员薪酬管理制度
万控智造股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬和绩效管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，切实推动公司高质量发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《万控智造
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司全体董事，包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事；
（二） 公司全体高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务
负责人等《公司章程》认定的高级管理人员。
第三条 薪酬和绩效评价的基本原则：
（一） 战略导向原则，以公司战略规划和经营目标为指引，有效促进公司高
质量发展；
（二） 价值创造原则，以个人价值贡献为核心，将绩效评价和行为规范作为
重要依据；
（三） 业绩匹配原则，与公司规模、业绩趋势相适应，与行业和市场薪酬水
平相协调；
（四） 平衡约束原则，坚持激励与约束并重，实现正向引导与风险管控有机
统一。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织制定董事和高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确
薪酬确定依据和具体构成，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管
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理人员薪酬和考核方案的制定、实施和日常发放，执行董事会薪酬与考核委员会
的有关决定。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明。
若公司出现亏损，应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬标准和结构
第七条 公司应当参照市场及行业薪酬水平，结合岗位职责、个人履历、公司
经营规模、效益和发展战略等因素合理确定董事和高级管理人员的薪酬标准，确
保董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人绩效相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第八条 独立董事的薪酬结构如下：
公司综合考虑独立董事的工作任务、职责等向独立董事发放固定津贴，独立
董事依照《公司章程》等规定行使职权所需的合理费用由公司承担。公司结合实
际情况、可比上市公司津贴水平等因素适时调整津贴标准，经公司股东会批准后
实施。
第九条 非独立董事的薪酬结构如下：
（一） 担任公司董事长或者其他管理职务的非独立董事，公司依据其所承
担的具体职责确定其薪酬标准和绩效评价方案，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的
（二）未在公司或者子公司担任其他管理职务的非独立董事，公司按照标准
为其全额缴纳社会保险和住房公积金，不再额外发放董事津贴。
第十条 高级管理人员的薪酬结构参照本制度第九条第（一）项规定执行。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按国家有
关规定从工资、奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费和公积金等应由个人承
担的部分，剩余部分向个人发放。
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第四章 绩效评价和薪酬发放
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 独立董事津贴按月平均计提，独立董事不参与公司内部绩效评价，
不领取绩效薪酬。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年
度进行考核评价。绩效薪酬根据公司年度经营业绩和个人绩效评价结果进行兑现，
并实行延期支付机制，即确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（一）基本薪酬：根据公司经营管理规模、职级、从业经验、工作能力、岗
位价值以及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结
合公司经营业绩和个人年度绩效评价结果等指标最终核定。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于限制性股票、股票期权、员工持股计划等，由公司视经营管理和发展实际情况
决定是否实行。
第十五条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬或者津贴并予以发放。
第十六条 《公司章程》或者相关合同涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输
送。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据外部环境和公司经营状况相
应调整，以适应公司可持续发展需要，薪酬调整的依据包括同行业薪酬变动情况、
通货膨胀水平、盈利能力、发展战略、个人职务调整等因素。
第十八条 公司在出现下列情形时实施薪酬止付追索：
（一） 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事和
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分；
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（二） 董事或者高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会拟订并负责解释，在公司董事会审议通过后，
报经股东会批准后生效，修改时亦同。
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