万控智造股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，本人作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度工作中恪尽职守，充分发挥专业优势，主动关注公司经营动态，按
时出席董事会、股东会等重要会议，积极参与重大决策过程，对相关重大事项发
表独立、客观的意见，致力于维护公司整体利益和保障全体股东的合法权益。现
将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人程仲鸣，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1995 年 7 月至 2012 年 7 月，先后担任湖北科技学院讲师、副教授、教授、
经管学院副院长等职；2012 年 8 月至今，任职温州大学金融研究院（商学院）教
授；2025 年 7 月至今，担任公司独立董事；兼任浙江东日股份有限公司、方正阀
门集团股份有限公司独立董事及浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司董事。
（二）任职情况
经公司 2025 年第一次临时股东大会选举，担任公司第三届董事会独立董事，
任期自 2025 年 7 月 25 日至 2028 年 7 月 24 日。经公司第三届董事会第一次会议
审议，担任公司第三届董事会审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员，并担任
审计委员会召集人。
（三）任职条件独立性说明
作为公司独立董事，本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计
师、财务管理专业教授职称及博士学位，且在会计、审计和财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验，具备行使职权相适应的工作经验、专业知识，符合《上
市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件，不存在影响履职独立
性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应
亲自 以通讯 是否连续两
独立董事 出席董 委托出 缺席 出席股东 是否出席年
出席 方式出 次未亲自参
事会次 席次数 次数 会次数 度股东会
次数 席次数 加会议
数
程仲鸣 4 4 3 0 0 否 0 否
本人依照《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定按时出席公司董
事会，在会议召开前对会议材料进行认真审阅，就议案涉及的关注点向公司相关
负责人进行了问询和了解，会上利用自身专业知识积极参与议题讨论并发表合理
意见。本人独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案均投出赞成意见，
未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
程仲鸣 3 3 0 0
报告期内，本人根据公司专门委员会工作细则规定出席公司董事会审计委员
会会议，分别审议了《关于聘任公司财务负责人的议案》
《公司 2025 年半年度报
告及摘要》《公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公
司 2025 年第三季度报告》等议案，经过仔细了解和认真审核后，对公司董事会
专门委员会各项议案均投出赞成意见，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的
情况。
本人任职期间，公司暂未发生涉及召开独立董事专门会议的情形。后续，本
人将按照《公司独立董事专门会议工作规则》的规定出席会议并进行履职。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议或依法公开
向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职期间，积极与公司内部审计部门保持日常工作沟通，认真审阅了内
部审计部门提交的审计工作计划、各项审计报告，听取内部审计部门的工作汇报，
并向相关负责人就内部审计工作的具体问题进行询问和交流。针对外部审计机构，
本人在 2026 年度与其就 2025 年度审计工作计划、审计关键事项、审计结果及续
聘审计机构等事项进行沟通并监督。
（四）维护投资者合法权益方面的情况
作为公司独立董事，本人始终坚持积极履职与合规行权并重，切实维护广大
投资者的合法权益。通过出席董事会等各类会议，与公司管理层及业务负责人保
持沟通，对经营管理行为开展监督，密切关注公司经营状况与重点事项进展，防
止管理层利用职权谋取不当利益，充分发挥独立董事的核查与监督职能，为投资
者营造公平、透明的投资环境。同时，认真审阅各项议案与资料，在获取充分信
息的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并适当发表意见，切实对股东负
责。秉承持续学习的态度，及时掌握最新法律法规与监管要求，不断深化对公司
治理制度的理解，全面提升履职能力。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依规出席、列席相关会议，并通过
电话、视频会议、微信及电子邮件等多种渠道，与公司管理层保持常态化沟通交
流。细致核查关联交易、对外担保、募集资金等关键信息，结合自身在财务管理
方面的专业经验，就公司财务管理、内控体系运行及规范运营等方面提出意见与
建议，切实履行独立董事在监督、核查及服务方面的核心职能。公司为独立董事
履职提供了充分的支持和配合，积极协助独立董事开展各项工作，及时提供所需
的文件资料，并安排相关负责人进行详细汇报和解答，主动听取独立董事的意见
和建议，充分保障独立董事的知情权和参与权。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2025 年 5
月 19 日召开的 2024 年年度股东大会分别审议通过《关于公司日常关联交易预计
的议案》，公司第二届董事会独立董事专门会议进行了事前审核，关联董事和关
联股东在审议时均已回避表决，关联交易的审议程序合规、有效。本人持续密切
关注关联交易的后续执行情况，与其他独立董事共同查阅了公司日常关联交易的
整体实施情况及相关明细账目，并对部分交易合同、会计凭证、银行回单、出货
单据及发票等资料进行抽查核验。公司已就关联交易具体实施情况在定期报告中
予以披露，上述日常关联交易真实合规、有效开展，不存在资金占用及损害公司
整体利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。
（二）相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，报告信息
能够真实、准确、完整地反映了公司相应报告期的财务状况、经营成果和内部控
制运行情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司召开的第二届董事会第十六次会议及 2024 年年度股东大会审议通过
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计
师事务所在开展 2025 年度审计工作期间，与独立董事及公司管理层保持高效顺
畅的沟通协作，严格遵循审计准则及相关规范执行审计程序，圆满完成本年度审
计相关工作，展现出扎实的专业素养与较强的专业胜任能力。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司董事会于报告期内进行了换届选举，公司于 2025 年 7 月 25 日召开的第
三届董事会第一次会议及第三届董事会审计委员会第一次会议分别审议通过了
《关于聘任公司财务负责人的议案》。所聘任的财务负责人具备丰富的财务管理
经验，诚信状况良好，具备良好的胜任能力，符合《公司法》等相关法律法规和
规范性文件中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因董事会换届选举需要，公司于 2025 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第一
次会议以及第三届董事会提名委员会第一次会议依次审议通过了《关于聘任公司
总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议
案》
。本人作为公司第三届董事会董事，对各位高级管理人员候选人的教育背景、
工作履历、专业背景、诚信档案等信息进行认真审核，公司高级管理人员的选聘
程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬水平与公司当前所处行业、
企业规模、区域地理位置等情况相匹配，薪酬的考核与发放按照公司的相关薪酬
与考核管理制度执行，符合《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
四、总体评价
及规范性文件的要求，勤勉履职，恪守客观、公正、独立原则，积极参与公司重
大事项的审议与决策，基于专业判断独立行使表决权并发表意见，有效促进了董
事会决策的透明化、科学化和规范化。
立判断能力，为公司发展建言献策，同时持续提升履职水平，推动公司治理体系
不断完善，助力公司实现规范、稳健与可持续发展。
特此报告。
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