万控智造股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，本人作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度工作中恪尽职守，充分发挥专业优势，主动关注公司经营动态，按
时出席董事会、股东会等重要会议，积极参与重大决策过程，对相关重大事项发
表独立、客观的意见，致力于维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益。现
将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人张磊，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
任职于北京观韬律师事务所上海分所；2009 年 11 月至 2011 年 2 月，任北京惠
诚律师事务所上海分所合伙人；2011 年 3 月至今，任德恒上海律师事务所高级
合伙人；2019 年 8 月至 2025 年 7 月，担任公司独立董事。
（二）任职情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事，
任期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 25 日。经公司第二届董事会第一次会
议审议，担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，并担
任薪酬与考核委员会主任委员。
（三）任职条件独立性说明
作为公司独立董事，本人具备行使职权相适应的工作经验、专业知识，符合
《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件，不存在影响履职
独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
人的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应
亲自 以通讯 是否连续两
独立董事 出席董 委托出 缺席 出席股东 是否出席年
出席 方式出 次未亲自参
事会次 席次数 次数 会次数 度股东会
次数 席次数 加会议
数
张磊 3 3 3 0 0 否 2 是
本人严格依照有关规定亲自出席会议，不存在委托他人出席或者缺席的情形，
对会议议案进行了认真审阅，基于自身的专业知识与独立判断，审慎、客观地行
使表决权。报告期内，本人对公司董事会各项议案均投出赞成意见，未出现弃权、
反对或无法发表意见的情况。公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
张磊 2 2 1 1
报告期内，本人作为董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员，就定期报
告、内部控制、外部审计计划、募集资金管理、董事和高级管理人员薪酬等议案
进行了审议，切实履行职责。报告期内，本人对公司董事会专门委员会各项议案
均投出赞成意见，未出现弃权、反对或无法发表意见的情况。
参加独立董事专门会议情况
独立董事
应参加次数 出席次数 缺席次数
张磊 1 1 0
报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事专门会
议工作规则》等有关规定出席独立董事专门会议并行使权利，对公司日常关联交
易预计事项进行了审议。报告期内，对独立董事专门会议相关议案均投出赞成意
见，未出现弃权、反对或无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议或依法公开
向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”）分别进行了有效沟通。听取公司内部审计部门的工
作汇报，并审阅其提交的工作计划和内部审计报告等文件。同时，听取了天健会
计师的 2024 年度审计工作计划，并在审计工作完成后，与天健会计师就 2024 年
度的审计意见和审计完成情况展开沟通。
（四）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人利用参加股东会、董事会及其专门委员会等途径与公司的股
东和管理层进行交流。持续关注公司的信息披露工作和各项公司治理制度的修订，
认真审阅公司发送的各项会议议案和内部资料，审慎发表意见，发挥好独立董事
的监督核查职能，切实维护投资者合法权益。同时，利用自身专业优势，及时学
习证监会、交易所下发的各类法规和监管规则，了解证券市场的发展趋势和监管
要求，提高自身履职能力的同时，积极向公司股东和管理层传达市场最新监管动
态和合规意识，为持续推进公司治理贡献力量。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人严格履行独立董事职责，以审慎负责的态度，认真审阅各项
会议文件资料，积极出席和列席相关会议，并重点关注公司募集资金使用、对外
担保情况、信息披露等关键事项。同时，本人通过会议、微信、电子邮件等多种
方式与公司管理层保持沟通，跟进公司规范运作情况，参与有关公司经营管理与
未来发展战略的讨论。结合自身专业背景与实践经验，本人积极为公司业务优化
建言献策，切实发挥独立董事的监督、核查与服务职能。公司董事会秘书、证券
事务部门及相关工作人员给予了积极配合，为独立董事履职提供了必要的资源与
沟通保障。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》等有关规定，独立
董事专门会议对公司日常关联交易预计事项进行了审议后，依次提交公司董事会
和股东会审议，关联股东及关联董事均在审议时进行了回避，关联交易的审议程
序合规、有效。审议过程中，与会董事对关联交易的必要性、合理性和公允性给
予了充分关注。报告期内，公司修改了关联交易管理制度，修改后的《公司关联
交易管理制度》对于关联交易的责任主体、实施程序等作出了更为具体、全面的
规定，更具有实操性，有利于进一步规范关联交易管理。
（二）相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任职期间，公司按时编制并披露了《公司 2024 年年度报告》
《公司 2025
年第一季度报告》及《公司 2024 年度内部控制评价报告》。本人对公司定期报告
中的财务信息进行了重点关注，认为报告的编制符合证监会及交易所相关信息披
露内容和格式准则的要求，相关财务信息能够客观、真实地反映公司相应期间的
资产状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第十六次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，继续聘请天健会计师为公司 2025
年度财务报告和内部控制的审计机构。天健会计师具备为公司提供财务和内部控
制审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人任期期间，不涉及公司聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司第二届董事会提名委员会对提
名第三届董事会候选人的相关议案进行了审议。本人作为公司第二届董事会成员，
对董事候选人的教育背景、职业经历、专业能力和诚信状况进行了全方位审核，
相关董事候选人具备一定的胜任能力，并符合《公司法》《公司章程》等有关上
市公司董事任职资格的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员的年度薪酬符合公司当前所处行
业、企业规模、区域位置等经营管理实际，薪酬的考核与发放符合《公司章程》
及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
四、总体评价
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，合理行使职权，持续关注公司经营发
展和重大事项进展，忠实、勤勉履职，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和
协作，充分发挥了独立董事职能。
特此报告。
首页
微信公众号
证券之星APP
