河南平高电气股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”
的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，依据《中华人
民共和国公司法》等有关法律、行政法规，按照《河南平高电
气股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）等有关规定，进一
步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称公司）法人治理
结构，规范公司总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履
行职责，切实保障广大股东合法权益，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度所适用的人员范围为总经理以及其他高级
管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
董事会秘书、总法律顾问。
第三条 公司高级管理人员履行职权及职责除应遵守本制
度的规定外，还应当符合相关法律法规、规范性文件、公司章
程及公司相关内部管理制度的规定。
第四条 公司高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、
高效的原则；执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程
及公司相关内部管理制度的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第二章 任职资格与任免
第五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1
名，董事会秘书 1 名，总法律顾问 1 名。经理层是公司的执行
机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监督。总
经理及其他高级管理人员应在各自职责、权限范围内履行职责。
第六条 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 《公司法》和公司章程规定不得担任公司高级管理
人员的，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应
与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但
应提前向董事会递交辞职报告。如果在不利于公司的时候辞职
给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十二条 有关总经理辞职的具体程序由总经理与公司之
间的聘任合同规定执行。
第十三条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理报告后
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向董事会提交辞职函。
第三章 总经理职权
第十四条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，
对企业日常生产经营管理工作负总责，依照《中华人民共和国
公司法》、公司章程和公司董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司的发展战略和规划、经营计划，经批
准后组织实施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后
组织实施；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度
内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
支出；
（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述
事项方案；
（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方
案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（八）组织拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；
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（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润
分配方案和弥补亏损方案；
（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；
（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公
司及子公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式
的方案；
（十三）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组
织制定公司的具体规章；
（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组
织拟订健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违
规经营投资责任追究工作体系的方案；
（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配
方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案
提出意见；
（十六）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主
管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等事项方案；
（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有
关高级管理人员；聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解
聘以外的人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
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人机制；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业
的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的
建议；
（二十）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理
方案；
（二十一）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权
行使的其他职权；
第十五条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分
管工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；受总经理委托，
负责其他方面工作或者专项任务；
（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托
代行总经理全部或部分职权。
第十六条 总会计师行使下列职权：
（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的
真实性、完整性负主管责任；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，
监督检查下属子企业财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算
方案；
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（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情
况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、
真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的
经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）根据董事会的要求列席董事会会议；
（八）公司章程规定的其他职权。
第十七条 总法律顾问主要职权：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决
策和经营管理中的法律事务，协助配合总经理履行推进法治建
设相关工作;
（二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对
相关法律风险提出防范意见;
（三）组织制定和审批法制建设、普法教育、法律队伍建
设等相关工作规划与计划。
第十八条 董事会秘书相关职权按照《河南平高电气股份有
限公司董事会秘书工作制度》执行。
第四章 总经理的职责和义务
第十九条 总经理及其他高级管理人员应履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中
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央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委工作
要求；
（二）贯彻落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势
和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效
率，确保企业经营计划和目标有效达成；
（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防
范化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，
落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会
成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信
息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（六）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增
值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系。
第二十条 总经理及其他高级管理人员应在提高经济效益
的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，注
重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素质，培育
良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调
动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不
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得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）总经理及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，
自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党
建工作；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定须对公司承担的
其他诚信、勤勉义务。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所
获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成
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损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章 总经理办公会议
第二十三条 总经理办公会是总经理行使职权的主要形式。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办
公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议
审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、
日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、
复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召
开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提
请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、
董事会审议后报股东会决定。
第二十四条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应
当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究
讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事
长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面
沟通。
经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请
党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。
第二十五条 总经理办公会议原则上每月至少召开一次，如
遇下列情形之一的，总经理有权决定召开临时总经理办公会议：
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（一）总经理认为有必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）其他突发或特定事项时。
第二十六条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因
故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经
理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层
成员召集和主持。
第二十七条 出席总经理办公会人员包括总经理、副总经理、
总会计师及其他高级管理人员；根据工作需要，总经理办公会
可以安排职能部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席。
因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，
但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；
纪委书记可以列席。
第二十八条 总经理为履行职权所作出的决策应当以总经
理办公会议纪要形式作出，由总经理或者会议主持人审定签发。
第二十九条 总经理办公会议议题范围：
（一）落实董事会决议和工作部署；
（二）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度
计划及实施办法；
（三）研究、部署公司各项经营管理日常工作；
（四）研究公司各部门、独资、控股子企业提请审议的重
要事项；
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（五）督察、协调各部门、独资、控股子企业的工作；
（六）总经理履行职责时，按公司章程规定需要形成决议、
提案、方案的其他事项；
（七）公司高级管理人员履职时，认为有必要提交总经理
办公会议审议的事项；
（八）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策
需召开会议补充商议的；
（九）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。
第三十条 办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、
会议安排、会议记录、会议纪要的整理、决议督办落实、会议
文件的保存等工作。
第三十一条 总经理办公会议召开的程序：
（一）议题征集。根据工作需要，公司有关职能部门、经
理层成员等研究提出议题及建议方案。职能部门提出的议题及
建议方案，应当报分管的领导班子成员审核同意；分管的领导
班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议
进行研究，听取领导班子其他成员的意见。
需提交总经理办公会讨论、审议、决定的议题，必须有议
案及相应的书面报告、意见或方案、合法合规性审核意见等支
撑文件，议案及有关支撑性材料由业务部门准备，经分管副总
经理或其他高级管理人员审核后，以书面形式向总经理提出，
经总经理同意后，办公室负责议题的集中汇总。
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（二）会议准备。办公室负责根据会议召集人的要求提前
三天发出会议通知，通知内容包括会议时间、地点、议程、出
席人员以及召集人认为应当在通知中注明的其他事项，会议议
题及讨论材料随会议通知一并送达。
参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，
必须向总经理请假；请假人员对会议议题有意见和建议，可在
召开会议前提出。
总经理办公会一般应当不少于半数的经理层成员到会方可
召开。如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。
（三）召开会议。总经理办公会原则上采用现场会议（包
括视频会议）的形式召开；如遇特殊情况必须立即召开的，可
就紧急事项通过电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议等
方式征求参加会议人员意见。
会议议题由出席会议的高级管理人员或列席会议的有关人
员汇报，汇报要简明扼要、突出重点，并明确提出需要会议研
究决定的事项。
总经理办公会议应严格按照议题和程序逐项进行，不得临
时动议。
（四）会议决策。总经理主持召开办公会对建议方案进行
研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广
泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真
考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研
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究、交换意见、充分讨论后再作出决定。
议题应逐项讨论、表决，列席人员无表决权。总经理办公
会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在
影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理
回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决
定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会
议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持
会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
（五）会议记录。办公室应确定专门会议记录人，准确全
面地做好会议记录，总经理办公会会议记录应当包括以下内容：
总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由具体单位/部
门承办。需提交董事会审议的议题，及时提交。
会议记录、会议纪要按规定保管存档。
第六章 会议决议执行与督办
第三十二条 对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结
束后，会议召集人应及时以会议纪要形式向其通报会议内容，
必要时可安排有关人员予以说明。
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第三十三条 总经理办公会会议决议事项，参会人员必须执
行；各有关成员和承办单位/部门应根据会议精神，按照分工负
责抓好贯彻执行。
第三十四条 总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决
议事项做出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审议
通过后执行。
第三十五条 办公室负责监督落实总经理办公会决议执行
情况。承办单位/部门应对决议执行情况进行反馈，办公室进行
检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。
第三十六条 所有相关人员均应执行总经理办公会会议纪
要或决议事项，任何人员不得拒绝执行或改变执行内容。如在
实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当重新提请总经理
办公会审议。
第三十七条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密
纪律，不得私自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事
项。
第七章 监督管理与报告
第三十八条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员
管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监
督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、
董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
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第三十九条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强
化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向
组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。
第四十条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以
采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、
定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党
委意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况
和企业生产经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事
会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审
计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落
实情况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。
（三）及时报告。主要报告：企业生产经营重大问题、重
大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理
体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究
工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的重
大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照
分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划
的实施情况、股东会、董事会决议的实施情况、公司重大合同
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的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向
董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，
及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向
总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重
大问题，可以直接向党委、董事会或者承担董事会监督职责的
相关专门委员会报告。
第四十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总
经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书。
第四十三条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监
督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表
大会或者职工大会审议。
第八章 责任追究
第四十四条 在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：
（一）仅凭经验、感觉对议题作出决策；
（二）超越职权范围进行审批、决策；
（三）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
（四）违反本制度规定、流程开展工作；
（五）各项制度中禁止的行为或事项。
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第四十五条 决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违
反法律法规、公司章程和本制度的，不执行或擅自改变集体决
策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回而不及时采取措
施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，按公司
责任追究管理相关制度执行。
第四十六条 经证明在表决时表明反对或提出异议并记载
于会议记录的，该成员可免除责任。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章
及公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度自发布之日起实施。原《河南平高电气
股份有限公司总经理办公会议事管理办法》
《河南平高电气股份
有限公司总经理工作细则》同时废止。
第四十九条 本制度由办公室（党委办、董事办、证券部）
负责解释。
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