通化金马药业集团股份有限公司
各位股东和股东代表：
本人作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）
第十一届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》
以及《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独
立作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人吕桂霞，中国国籍，1968 年出生，本科学历、高级会计师、注册会计
师、资产评估师，无境外永久居留权。曾任黑龙江省粮食厅财务处会计、中国工
商银行长春市分行信贷员、吉林省资产评估事务所评估师、中商资产评估有限公
司评估师、中和正信会计事务所有限公司高级经理、中磊会计师事务所有限公司
高级经理、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。2022 年 1 月至今
任中威正信（北京）资产评估有限公司资产评估师。其间：2003 年 5 月至 2008
年 5 月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2008 年 4 月至 2014 年 4 月
任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事，2008 年 5 月至 2014 年 5 月任通化
葡萄酒股份有限公司独立董事，2013 年 5 月至 2019 年 5 月任吉林省集安益盛药
业股份有限公司独立董事，2014 年 7 月至 2020 年 7 月任吉林敖东药业集团股份
有限公司独立董事。2020 年 4 月至今任公司独立董事。
（二）在公司任职情况
本人在 2020 年 4 月 15 日至今担任公司独立董事。本人还担任公司第十一届
董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，未持有公司股份，与公司及其
主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判
断的关系。本人对任职期间的独立性情况进行了自查，满足《上市公司独立董事
管理办法》及公司《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的任职要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
亲自出席。对历次董事会会议审议的相关议案，本着勤勉尽责的态度，认真审阅
会议议案及相关材料，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行
使表决权，对会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况，为董事
会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。
应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 投票表决情
董事姓名 次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 况
加次数 加会议
吕桂霞 14 14 0 0 0 否 对全部议案
均投同意票
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
吕桂霞 5 5 0 0
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
本人作为第十一届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，严格
按照《公司章程》、
《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的有关规定履行职责。本人在 2025 年共主持审计委员会会议 8 次、
出席薪酬与考核委员会会议 1 次，具体如下：
审议通过了关于变更会计师事务所的议案。 同意将该议案提交董事会审议。
审议通过了 2024 年年报审计进点前主要事项。经过充分沟通讨论一致同意该事
项。
审议通过了公司 2024 年年度报告及其摘要、公司 2024 年度内部控制自我评价报
告、2024 年第四季度内部审计工作报告、2024 年度内部审计工作报告、董事会
审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告。
经过充分沟通讨论一致同意以上事项，并同意将第一项和第二项议案提交董事会
审议。
审议通过了公司 2025 年一季度报告、2025 年第一季度内部审计工作报告。经过
充分沟通讨论一致同意以上事项，并同意将第一项议案提交董事会审议。
审议通过了公司 2025 年半年度报告及其摘要、2025 年第二季度内部审计工作报
告。经过充分沟通讨论一致同意以上事项，并同意将第一项议案提交董事会审议。
审议通过了公司 2025 年第三季度报告、2025 年第三季度内部审计工作报告。经
过充分沟通讨论一致同意以上事项，并同意将第一项议案提交董事会审议。
审议通过关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案。同意将该议案提交董事会审
议。
审议通过了 2025 年年报审计进点前主要事项。经过充分沟通讨论一致同意该事
项。
会议，审议通过了公司董事、高管人员 2024 年度薪酬情况。经过充分沟通讨论
一致同意该事项。
（三）出席独立董事专门会议情况
会议，审议通过了公司 2024 年度利润分配方案，本人和其他独立董事均同意该
议案，并同意提交董事会进行审议。
（四）独立董事特别职权行使情况
提请召开临时股东会的情况；未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发
生独立董事向股东征集股东权利事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就公司财务相
关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关
注问题。2025 年 5 月 27 日，本人参加“2025 年吉林辖区上市公司投资者网上集
体接待日活动”，与投资者沟通交流、回复提问，传递企业价值。
（七）现场工作及公司的配合情况
阅报告等方式，深入了解公司的经营管理状况、财务状况、内部控制执行情况、
担保事项等。同时，本人通过电话等方式，与其他董事、高级管理人员及相关部
门保持常态化沟通，全年现场工作时间 17 天。结合所在行业及专业知识，本人
深入了解公司内审工作情况、存货管理情况，切实履行了独立董事职责。
在日常工作中，公司各部门对本人的履职工作给予了积极配合，相关资料的
报送及时、准确，重大事项的沟通机制畅通，确保了本人能够全面掌握公司运作
情况，有效发挥监督职责。
（八）学习情况
法律、行政法规和其它相关文件。通过认真学习，本人充分掌握了合规运作相关
的监管政策，强化了合规意识，为公司重大事项的科学决策奠定基础。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，
重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第
三季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会
审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司
董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期
报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际
情况。
（二）内部控制评价报告事项
年度内部控制自我评价报告》，听取公司内部审计部门汇报公司内部控制评价报
告，与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度建设情况进行沟通交流，并根
据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断
完善法人治理结构。2025 年度，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，
不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；公司内部控制评价
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）公司 2024 年度利润分配事项
年度利润分配方案》，鉴于公司 2024 年度可供分配的利润为负数，公司拟定的
不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司 2024 年年度股东会审议
通过。公司 2024 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上
做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司聘任会计师事务所事项
过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审计业务受到限制，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相
关规定，公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度审计机构，负责公司 2024 年度财务审计及内部控制审计等工作。同时，该
事项已经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。
了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，续聘北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内控审计机构。同时，该事项已
经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。
（五）提名独立董事事项
公司于 2025 年 3 月 15 日召开第十一届董事会 2025 年第四次临时会议，审
议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意补选赵微女士
为第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经公司董事会提
名委员会审查，该事项已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。
（六）董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬情况
案》。认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公
司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
的经验和专长，积极参与公司重大事项的决策，对重大事项进行审查和监督，促
使公司稳定健康发展，为全体股东创造更好的回报。2026 年，本人将继续秉持
客观公正的原则，忠实履行独立董事义务，高度关注行业市场变化和监管动态，
充分利用自己的专业知识和经验为公司的发展建言献策，维护好全体股东特别是
中小股东的合法权益。
吕桂霞
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