天津银龙集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
天津银龙集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用天津银龙集团
股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司
资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《天津银龙集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员及各子公司的董事、高级管理人员应按照
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金
和财产安全。
第二章 防范资金占用的原则
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司按照《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等规定，实施
公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产生的关联交易行为。在发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非
正常 的经营性资金占用。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会认定的其他方式
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易决策管理
制度》的相关规定进行决策和实施。
第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易。不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确
账面净值的资产；
（二） 公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如有必要，
可要求公司聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关
报告）；
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审
议批准，控股股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东
会审议通过，关联股东需回避表决，且表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
或 者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
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第十条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全
部解除， 但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三章 公司董事会、高级管理人员的责任和措施
第十一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司股东会、董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的
关联交易行为。
公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决
算款时，必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如
期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，
作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关
联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
根据《公司章程》经公司股东会或董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过
“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在股东会
或董事会对相关事宜进行审议时，关联股东或关联董事需对该表决事项进行回
避。股东会或董事会怠于行使上述职责时，单独或合并持有公司有表决权股份总
数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请
召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，
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公司控股股东及有关关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以
股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账
等损害公司及中小股东权益的行为。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门报告和公告。
第十八条 承办公司审计业务的会计师事务所在为公司年度财务会计报告
进 行审计工作时，应当对公司是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用资
金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十三条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月二十一日
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