广发证券股份有限公司
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南省贵
金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕308 号）批复，同意云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下
简称“贵研铂业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为贵研铂业本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人
（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与
发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如
下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 4 月 9 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.06 元/股。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（三）发行数量
根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过
格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过
募集资金上限 129,100.00 万元除以本次发行底价 16.06 元/股（向下取整精确至 1
股）和本次发行前公司总股本的 30%的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为
的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 80,386,052
股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 3 名，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 1,290,999,997.62 元，扣除不含增值税发
行费用人民币 14,344,782.26 元后，募集资金净额为人民币 1,276,655,215.36 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 129,100.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、
法规对限售期另有规定的，从其规定。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券
法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的预案》等与本次发行相关
的议案。
南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票方案的批
复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36
号）等有关规定，云南省投资控股集团有限公司同意公司本次向特定对象发行股
票方案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的预案》等与本次发行相关
的议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行决议有效期的议案》。
（二）监管部门注册过程
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕308 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册
的决定，本次发行履行了必要的内外部决策及审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及保荐人（主承销商）于 2026 年 4 月 8 日向上交所报送《发行方案》
及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
方案》时确定的《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购邀请书拟发送对象名单》，以电子邮件或邮寄方式向 125 名投资者发
送《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。前述 125 名投资者包
邀请书》
括董事会决议公告后至向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的 37 名投资
者、发行人前 20 名股东（剔除了发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香
港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共 18 名）以及符合《实施细则》规定
的 31 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、12 家保险机构投资者。
在发行人及保荐人（主承销商）报送《发行方案》后至申购日（2026 年 4 月
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充
发送认购邀请文件，上述过程均经过北京德恒律师事务所见证。新增发送《认购
邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及北京德恒律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的发行方案文
件的规定。
（二）投资者申购报价情况
保荐人（主承销商）共收到 29 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关
材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境
外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求
及时缴纳保证金。上述 29 名认购对象的报价均为有效报价。
投资者有效申购报价情况如下表所示：
是否及时、
申购价格 申购金额 是否有
序号 投资者名称 足额缴纳保
（元/股） （万元） 效报价
证金
中国国有企业混合所有制改革
基金有限公司
青岛延光智汇投资中心（有限
合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私
伙）
中国黄金集团资产管理有限公
司
上海铭大实业（集团）有限公
司
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
湖南轻盐创业投资管理有限公
投资基金
国家军民融合产业投资基金二
期有限责任公司
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.34 元/股，本次
发行股票数量 63,470,993 股，募集资金总额 1,290,999,997.62 元。
本次发行的发行对象最终确定为 3 名，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 63,470,993 1,290,999,997.62 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程
符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象私募备案情况
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所对本次发行的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
中国黄金集团资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司以自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、
私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计
划的备案手续。
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（五）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次
贵研铂业向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等
级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者
分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况
本次发行的发行对象均承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向
我方提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次确定的发行对象符合《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行中不存在发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资
者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2026 年 4 月 14 日向本次
发行获配的 3 名发行对象发出了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票获配及缴款通知书》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 16 日出具的
《验证报告》（XYZH/2026KMAA1B0060 号），截至 2026 年 4 月 16 日 16:00
止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总
额人民币 1,290,999,997.62 元。
除尚未支付的保荐费用、承销费用（均含增值税）后的余额人民币
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 17 日出具的
《验资报告》（XYZH/2026KMAA1B0059 号），截至 2026 年 4 月 17 日止，公
司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 63,470,993 股，实际募
集资金总额 1,290,999,997.62 元，减除发行费用（不含增值税金额）人民币
股本人民币 63,470,993.00 元，计入资本公积人民币 1,213,184,222.36 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀
请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
股集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定
对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了
公告。
新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。发行人对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披
露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意云南省贵金属新
材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
承销商）已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）
保荐代表人：
王雅慧 别舒啸
法定代表人：
林传辉
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