证券代码：688502 证券简称：茂莱光学
转债代码：118061 转债简称：茂莱转债
南京茂莱光学科技股份有限公司
议案四：关于确认独立董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬的议案 ......... 12
议案五：关于确认非独立董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬的议案 ..... 13
南京茂莱光学科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简
称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公
司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股
东会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予
以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场
公布表决结果。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排
进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时
需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代
理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再
进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年年度股东会的通
知》（公告编号：2026-027）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京茂莱光学科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 8 日 15 点 00 分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街 398 号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 8 日
至 2026 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：
议案序号 议案名称
（六）独立董事作 2025 年度述职报告
（七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
南京茂莱光学科技股份有限公司
议案一：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
《南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要已经 2026 年 4
月 10 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
度报告》《2025 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据董事会 2025 年的工作情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作
报告》，详情请见附件一。
《2025 年度董事会工作报告》已经 2026 年 4 月 10 日召开的公司第四届董
事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
议案三：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表
归属于公司股东的净利润为 46,330,280.91 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司
期末未分配利润为 152,988,641.23 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8
元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
截至 2026 年 4 月 9 日，公司以总股本 52,800,000 股，扣除公司回购专用证
券账户中股份数 248,093 股后的股本 52,551,907 股为基数，以此计算合计派发现
金红利 14,714,533.96 元（含税）。在此基础上，加上公司已派发的 2025 年半年
度股息（每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含税）），公司 2025 年度全年每
税），占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 46.51%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司将以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用
证券账户中股份数为基数，维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
议案四：
关于确认独立董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
一、 2025 年度独立董事薪酬（津贴）确认
序号 姓名 职务 2025 年度薪酬（万元）
二、 2026 年度独立董事薪酬（津贴）方案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》等相关规定，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强
公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前
整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定 2026 年度独立董事薪酬
政策如下：
每位独立董事津贴：税前人民币 10 万元/年。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
议案五：
关于确认非独立董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
一、 2025 年度非独立董事薪酬确认
序号 姓名 职务
额（万元）
职工董事、副总经理、核心
技术人员
二、 2026 年度非独立董事薪酬方案
为强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所
处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定 2026 年度非独立董
事薪酬政策如下：
（1） 在公司任职的非独立董事的薪酬，按所任职岗位的薪酬标准发放；
（2） 非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考
核规定发放；
（3） 其余不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。
三、 其他说明
薪酬；
缴；
调整；
行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
议案六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》第二十三条规定：“发行可转换公司债券的公司，
还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项作出具体规定。”
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注
册，公司于2025年11月21日向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公司债券
（以下简称“可转债”），期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500
手（5,625,000张）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意，公司本次发行的
“茂莱转债”，债券代码“118061”。
结合可转债发行上市及目前实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第二十四条 公司根据经营和发展的需
第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及相关机关
(五)法律、行政法规规定以及相关机关
批准的其他方式。
批准的其他方式。
公司根据经营和发展的需要发行可转
条款 修订前 修订后
换公司债券募集资金时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国
家法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说
明书的约定办理。
除上述条款修订外，其他条款不变。
董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案
登记等相关手续，并有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的
审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程（2026 年 4 月修订）》进行必要的
修改。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的相关工商
登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容
为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2026 年 4
月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
附件一：
南京茂莱光学科技股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通
过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体
股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定地发展。现将董
事会 2025 年度的主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司的总体经营概况
治，在外积极拓展公司业务，增加市场份额；在内规范管理流程，同时不断提高
员工素质。报告期内，公司实现主营业务收入 69,100.51 万元，较上年同期增长
较上年同期增长 32.48%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 10 次董事会会议，充分发挥了公司治理机
构在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并作出决议：
时间 会议名称 审议议案
日 第八次会议
时间 会议名称 审议议案
日 第九次会议
时间 会议名称 审议议案
日 第十次会议 6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案；
日 第十一次会议 2.关于公司 2025 年第一季度计提资产减值准备的议案。
日 第十二次会议 4.关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
日 第十三次会议
时间 会议名称 审议议案
日 第十四次会议 3.关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案；
日 第十五次会议 4.关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案；
日 第十六次会议
时间 会议名称 审议议案
日 第十七次会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。具体情
况如下：
时间 会议名称 审议议案
时间 会议名称 审议议案
关事宜的议案。
独立董事作2024年度述职报告。
时间 会议名称 审议议案
日 2.08 关于修订《控股子公司管理制度》的议案；
（三）董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2025 年，董事会各专门委员会共召开 18 次会议，其中
各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券投资部，认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
互动，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现
公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的相
关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事凌华、陆冬梅、王云霞在任职
期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的
情形，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公
司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较
好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东利益。
（六）董事任职情况
报告期内，因公司治理结构调整，宋治平先生申请辞去公司非独立董事职务
及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司召开 2025 年第一次职工代表大
会，选举宋治平先生为公司第四届董事会职工董事，任期与公司第四届董事会董
事任期一致。本次董事离任暨选举职工董事事项不改变董事会人员构成。
三、2026 年董事会工作计划
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