华安证券股份有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问
声明
华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市麦捷微电子
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“麦捷科技”）委托，担任麦捷科技本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合麦捷科技2025
年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由麦捷科技、交易对方和有关各方提供。
麦捷科技、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
本持续督导意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而出具的。
本持续督导意见不构成对麦捷科技任何投资建议或意见，对投资者根据本持续
督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列示的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项
披露的相关公告，查阅有关文件。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
公司、上市公司、麦
指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
捷科技
标的公司 指 惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
安可远 指 惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川 指 成都金之川电子有限公司
交易对方、全体交易 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安
指
对方 可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
上市公司控股股东 指 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
上市公司实际控制人 指 深圳市特发集团有限公司
上市公司以发行股份及支付现金购买惠州市安可远磁性器件
本次交易、本次重组
指 有限公司100%股权及成都金之川电子有限公司20%股权并募
、本次资产重组
集配套资金的交易行为
《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之
华安证券、本独立财
指 华安证券股份有限公司
务顾问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
登记上市。华安证券作为麦捷科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，对麦捷科技进行持续督导。本持续督导期内（2025年2月18日至2025年
项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、
王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权
和王秋勇持有的金之川20.00%的少数股权，并募集配套资金用于支付本次交
易中的现金对价、支付中介机构费用以及补充安可远流动资金、偿还债务。
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
本次交易之标的资产为安可远100%股权及金之川20%股权。根据博罗县市
场监督管理局以及成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执
照》等相关文件，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备
案手续，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已于
远100%股权过户已完成。王秋勇已于2025年1月17日将其持有的金之川20.00%
股权过户登记至上市公司名下，金之川20.00%股权过户已完成。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10006号），经审验，截至2025
年1月22日止，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资
已于2025年1月15日将其持有的安可远100.00%股权过户登记至麦捷科技名下，安
可远100.00%股权过户已完成；王秋勇已于2025年1月17日将其持有的金之川
变更后的注册资本为人民币879,095,862.00元，股本为人民币879,095,862.00元。
根据中登公司于2025年2月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市
公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份
成后，上市公司总股本将增加至879,095,862股。
（二）募集配套资金的实施情况
上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）华安证券于2025年11月20日向获
得配售股份的投资者发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》
。认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
信会师报字〔2025〕第ZL10358号），截至2025年11月24日15:00时止，华安证券
共收到发行对象汇入华安证券缴款账户认购资金总额为101,399,996.28元。
（信会师报字〔2025〕第ZL10359
号），截至2025年11月25日，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为8,492,462
股，发行价格为11.94元/股，募集资金总额为人民币为101,399,996.28元，扣除财务
顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费、资产评估费用、发行手续费及其
他费用共7,434,751.08元（不含税）后，募集资金净额为93,965,245.20元，其中：
股本人民币8,492,462.00元，资本公积人民币85,472,783.20元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年12月4日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的于2025年12月16日
上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司
法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情
况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差
异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交
割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方出具的重要承诺
在本次交易过程中，交易各方出具了下述重要承诺：
承诺主体 主要内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时提交本次重
组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
上市公司 件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司
对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构
在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
上市公司董事、监
性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
事、高级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的
，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿
意就此承担全部法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本企业向公司及参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名
、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本企业为本次交易
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本企业所出具的文件
的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
上 市 公 司 控 股 股 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本企业在本次交易中所提供或披
东 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证本企业
向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保
证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本企
业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致
上市公司实际控
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提
制人
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的
，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等
交易对手方 ）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、在参与本次交易
期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的
，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份
。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责
任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
标的公司
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在
本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本
公司愿意就此承担全部法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确
标的公司董事、监 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级管理人员 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同
、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易
申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担
全部法律责任。
承诺主体 主要内容
上市公司 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截
至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监
督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至
本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明
上市公司董事、监 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、高级管理人员 者仲裁的情形；3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，
不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理
委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上 市 公 司 控 股 股 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署
东 日，本企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易纪律处分的情况；3、截至本承诺函签署日，本企业不
存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在
其他不良记录。如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
上 市 公 司 实 际 控 会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事
制人 、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；3、截至本承诺函签署日
，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。如违
反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本人/
企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不
存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为；3、本
交易对手方 人/企业最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；4、本人/企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺函出具日，本人/企业不存
在其他导致麦捷科技股份不得进行公司重大资产重组或者向特定对象发
行股票的情形；6、本人/企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实而给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如
违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、截至本承
标的公司 诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；4、本公司不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至
本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明
标的公司董事、监 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、高级管理人员 者仲裁的情形；3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，
不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
票异常交易监管》第十二条情形的说明
承诺主体 主要内容
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他
内幕交易行为；2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委
员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国
上市公司 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形；3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如
违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他
内幕交易行为；2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券
上市公司董事、监
监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、
事、高级管理人员
本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形；4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其
上 市 公 司 控 股 股 他内幕交易行为；2、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管
东 理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；3、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形；4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
与公司沟通并了解本次交易的内幕信息。2、本企业不存在泄露本次交
易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易
的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；本企业如进
行股权减持，将严格遵守已披露的减持计划。3、本企业不存在因内幕
上 市 公 司 实 际 控 交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
制人 的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本企业不存在依据《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；5、本企业
知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业愿意承担
相应的法律责任。
承诺主体 主要内容
麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”
）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露
而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本企业及下属企业或其他
关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技
（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件
及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本企业保证不会通过关联交易损害麦捷科技及
其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易
，本企业及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将
严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
上市公司控股股
技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原
东
则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收
费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格
。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联
交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定
收费标准；4、本企业承诺不利用作为麦捷科技控股股东的地位，谋求
与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技控股股东的地位谋求
麦捷科技在业务合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关联企业
优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技控股股东的地位损害麦捷科
技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本企
业未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本企业愿意承担相应赔偿责
任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在麦捷科
技合法有效存续且本企业作为麦捷科技的控股股东期间持续有效。
麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”
）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露
而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他
关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技
（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件
及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害麦捷科技及
其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易
，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将
严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
上 市 公 司 实 际 控 技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原
制人 则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收
费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格
。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联
交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定
收费标准；4、本公司承诺不利用作为麦捷科技实际控制人的地位，谋
求与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人的地位
谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本公司及下属企业或其他关联企
业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人的地位损害麦
捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因
本公司未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本公司愿意承担相应赔
偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在麦
捷科技合法有效存续且本公司作为麦捷科技的实际控制人期间持续有
效。
承诺主体 主要内容
督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，本企业保证麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，麦捷科技
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完
成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用麦捷科技控股股东的
身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
上市公司控股
财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管
股东
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用麦捷科技为本
企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用麦捷科技资金、资产
，保持并维护麦捷科技的独立性，维护麦捷科技其他股东的合法权益
；3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交易
完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助麦捷科技进一
步加强和完善麦捷科技的治理机构；4、本企业知悉上述承诺可能导致
的法律后果，如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际
督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的
控制人
公司管理体制，本公司保证麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财
务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，麦捷科技
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；2、本次交易完
成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用麦捷科技实际控制人
的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员
和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用麦捷科技为
本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用麦捷科技资金、资
产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护麦捷科技其他股东的合法权
益；3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交
易完成后，本公司将充分发挥实际控制人的积极作用，协助麦捷科技
进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；4、本公司知悉上述承诺可能
导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任
。
承诺主体 主要内容
手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦捷科技新发行股份
的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下
同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下
取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
本人/企业对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
安可远交易对手
时间不足12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的
方
麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；2、本人
/企业由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的
审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的
，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见
和相关法律法规规定调整上述锁定期。
完成登记手续之日为准，下同）起12个月内不得转让；2、本人由于麦
捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵守前述有
金之川交易对手
关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或
方
相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根
据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规
规定调整上述锁定期。
记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的
资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达
安 可 远 投 资 到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷
合 伙 人（张国 科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让安
庭、李衡、袁成 可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让
、谢爱辉、沈涛 、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间
、王理军、彭顺 接享有的与上市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股
华、朱万友、谢 份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行
国富） 股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36
个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退
出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；2
、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所
的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期
的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和
相关法律法规规定调整上述锁定期。
承诺主体 主要内容
）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/企业已依法对标的资
产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本人/企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
其合法存续、正常经营的情况；2、本人/企业对标的资产拥有合法、完
整的所有权，本人/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人
持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业
有权将标的资产转让给上市公司；3、本人/企业所持标的资产不存在任
安可远交易对手
何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存
方
在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形
，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本人
/企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/企业承
担；5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有
关规定，不存在法律障碍；6、因本人/企业违反本承诺引起的损失或法
律责任，由本人/企业承担。
资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其
合法存续、正常经营的情况；2、本人对标的资产拥有合法、完整的所
有权，本人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他
人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产
转让给麦捷科技；3、本人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，
金之川交易对手
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
方
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼
、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本人拟转让的上述标的资
产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担；5、本人进行本次交易符合
《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍；6、因本
人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人承担。
承诺主体 主要内容
上市公司董事、 自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本
监事、高级管理 次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。
人员 上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦
捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自本承诺函签署之日（2023年12月8日）起至本次交易实施完毕期间，
上市公司控股股 本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本
东 企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
与公司沟通并了解本次交易的内幕信息。2、本企业不存在泄露本次交
易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；本企业
如进行股权减持，将严格遵守已披露的减持计划。3、本企业不存在因
上市公司实际控 内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案
制人 侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本企业不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；5
、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企
业愿意承担相应的法律责任。
承诺主体 主要内容
不采用其他方式损害麦捷科技利益；2、本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束；3、本人承诺不动用麦捷科技资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与麦捷科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后
上市公司董事、
，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于
监事、高级管理
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
人员
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若本人违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时
上市公司控股股
，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违
东
反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定
、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反
该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对
麦捷科技或者投资者的补偿责任。
益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时
上市公司实际控
，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违
制人
反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定
、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反
该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
麦捷科技或者投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正
在履行相关承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、业绩承诺及补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上
市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
公司磁性元器件业务主要涵盖功率绕线电感、一体成型电感、叠层电感、平
板变压器及金属软磁材料等核心产品，是公司营收的重要支柱，其中一体成型电
感产销量位居大陆首位，精密绕线电感和高频定制磁性器件亦稳居行业前列。
（1）功率绕线电感——AI算力与新能源双轮驱动的主力产品
功率绕线电感是电子设备电源管理系统的核心元件，负责电能的储存与转换。
公司的功率绕线电感采用精细化绕线工艺与高磁导率磁芯材料，在小尺寸封装下
实现高电流承载能力与低直流电阻特性，适配5G基站、服务器电源、汽车电子等
大功率场景。根据Yole Développement研报显示，2025年全球功率电感市场规模
突破80亿美元，公司凭借车规级认证与高可靠性优势，在新能源汽车领域的渗透
率持续提升，产品已通过AEC-Q200认证，满足800V高压平台的严苛要求。公司
的微型功率绕线电感还广泛应用于智能手表、无线耳机等穿戴设备，通过扁平铜
线技术优化，实现损耗降低40%、功率密度提升35%的性能突破，契合消费电子
小型化、高效化的发展趋势。
（2）一体成型电感——AI算力爆发的核心受益产品
一体成型电感是公司的战略核心产品，也是AI服务器电源模块的关键元器件。
公司产品采用的非晶纳米晶软磁合金材料，其磁导率达到传统铁氧体材料的5倍，
高频损耗降低50%，效率接近翻番，是国内少有的可同时满足“高频+高电流+小体
积”三重严苛要求的优质供应商。该产品目前已进入全球顶级AI芯片与服务器供应
链，随着AI算力需求持续增长，相关市场预计保持20%以上的年复合增长。公司还
针 对 AR/AI 眼 镜 及 旗 舰 手 机 推 出 专 用 型 号 ， 如 MPSM141208BVR 和
MPSM141206BVR，分别适配中高端移动平台和功耗敏感型旗舰设备，形成全场景
产品矩阵。
（3）叠层电感——高频通信场景的优选方案
叠层电感采用多层印刷工艺，具有小型化、高可靠性、低寄生参数等优势，
适配5G中高频、WiFi 7及毫米波预备频段的应用需求。公司叠层电感通过陶瓷材
料配方优化与工艺改进，实现工作频率覆盖1GHz-40GHz，在LTCC集成模块中应
用广泛。Trend Force研报显示，2025年全球叠层电感市场增速达18%，公司凭借在
中低频段的技术积累，逐步向高频段渗透，产品在5G基站射频单元等场景实现批
量供货。公司的高Q值叠层电感未来有望逐步应用于低空经济相关领域，通过材料
与工艺设计满足产品在飞行环境下的稳定运行要求。
（4）平板变压器——高频化与超薄化引领行业变革
平板变压器作为传统绕线变压器的升级产品，采用PCB铜箔替代传统漆包线，
具有体积小、效率高、散热好等显著优势。公司的平板变压器采用新型导热材料
与磁集成技术，薄至8-12mm，体积仅为传统产品的20%-30%，高频损耗与散热效
率指标均位居国内首列，有效解决大功率场景的散热难题，成为高端电源模块的
首选方案。
（5）金属软磁材料——核心技术自主可控的护城河
金属软磁材料是磁性器件的核心基础材料，公司通过收购安可远和参股中科
宏晶有效实现了金属软磁粉芯与非晶纳米晶材料等核心材料的稳定供应。目前公
司已掌握Fe-Ni（铁镍）、Fe-Si-Cr（铁硅铬）等粉体成分设计，拥有多项专利，通
过表面包覆技术降低涡流损耗，高压压铸+高温固化工艺避免高频涡流损耗。公司
磁粉芯技术经过持续迭代，其高频特性已逐步适配新能源汽车800V及更高车型架
构，在车载电源、OBC等领域的应用快速增长。
公司是国内少有的可同时量产SAW与LTCC工艺射频前端器件的厂商，产品覆
盖 从 低 频 到 毫 米 波 的 全 频 段 应 用 ， 满 足 客 户 多 样 化 场 景 需 求 。 根 据 Yole
Développement报告显示，全球射频滤波器市场规模突破200亿美元，国内厂商在中
低频段的技术与市场份额快速提升，公司凭借本土化服务与性价比优势，成为国
产替代的核心参与者。
（1）SAW 滤波器：中低频段的主流解决方案
SAW滤波器是手机、物联网设备等消费终端的核心射频元件，负责信号的滤
波与选频。近年来，公司的SAW滤波器朝着温度补偿、高频化方向升级，通过新
型压电材料与电极设计，实现温度稳定性提升，适配5G中高频及毫米波预备频段；
公司在中低频段（600MHz-6GHz）的技术已高度成熟，现已成为国内主流手机厂
商的核心供应商；公司的车规级SAW滤波器也在逐步适配车载无线通信场景，通
过AEC-Q100认证，可满足车载环境的宽温、抗振动等严苛要求。
（2）LTCC射频器件：毫米波时代的集成化方案
LTCC射频器件是5G基站、毫米波通信设备的关键元件，具有高频率、高Q值、
高集成度等优势。公司的LTCC射频器件工作频段向毫米波延伸，单模块可整合滤
波器、巴伦器、双工器等多类无源元件，在5G基站中的应用渗透率持续提升；公
司通过陶瓷材料配方优化与多层布线工艺改进，降低信号传输损耗，提升器件可
靠性，产品稳定供应国内头部通信设备厂商供应链；在低空经济领域，LTCC微波
器件因耐高温、抗辐射等特性，成为无人机、eVTOL乃至卫星通信系统的优选方
案，公司现已实现相关产品的技术突破，为后续拓展高端市场奠定基础。
公司显示模组业务涵盖LCM与背光两大板块，产品主要应用于平板笔电、电
竞显示器、工业控制、车载中控等领域。根据Trend Force《全球显示面板技术路线
图》数据显示，全球显示模组市场规模突破千亿美元，窄边框、高刷新率、Mini LED
逐步成为技术升级的主流方向。
（1）LCM模组：窄边框与高刷新率双轮驱动
LCM是将液晶面板、驱动IC、背光等组件集成的完整显示单元。公司LCM模
组目前主要向窄边框、高刷新率方向升级，平板笔电屏幕边框持续收窄、车载中
控屏幕也在向一体化无缝拼接演进，以提升用户视觉体验；高刷规格成为电竞显
示器、车载中控屏的主流配置，公司的144Hz、240Hz高刷新率模组已批量供货，
满足游戏玩家与自动驾驶场景的动态显示需求；工控领域的专用显示模组需求保
持稳定，公司产品具备宽温、高亮度、抗干扰等特性，广泛应用于医疗设备、工
业控制终端等场景。
（2）背光模组：传统LED稳基与Mini LED、车载化同步升级
背光模组作为显示面板的核心光源部件，直接决定屏幕亮度、色域与显示效
果。公司依托星源电子的产业基础，背光模组业务以成熟传统LED产品为根基，在
平板、笔电、智能音箱及工控显示等领域保持稳定供货，凭借成熟工艺与成本控
制能力，持续服务消费电子与工业终端客户；同时公司加快产品技术升级，重点
推进Mini LED背光研发与量产，依托局部调光技术实现高对比度、高色域表现，
逐步切入高端平板、笔电等中尺寸高端显示市场；车载领域成为业务拓展重点，
公司加快车规级背光模组研发，适配车载仪表、中控屏、流媒体后视镜等场景，
提升产品宽温、高可靠性能，积极切入新能源汽车供应链。从行业趋势来看，背
光产业正由常规LED向Mini LED快速迭代，分区精细化、低功耗、轻薄化成为主
流方向，车载显示的快速崛起也为背光模组带来新增量，终端对光学性能与可靠
性要求持续提升。公司依托自身在中尺寸显示领域的客户积累与制程优势，在稳
固传统背光业务的同时，以Mini LED技术升级与车载市场突破为方向，优化光学
设计与生产工艺，同时借助元器件业务的协同效应，适配显示行业高端化、车载
化的发展趋势，持续提升产品竞争力与市场份额。
（二）上市公司主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷微电子科
技股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》（天职业字[2026]18489号）及上
市公司公告的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2025年年度报告》，上市公
司2025年度的主要财务情况如下：
单位：万元
本年比上年
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
增减
营业收入 379,389.26 314,998.44 20.44% 301,672.23
归属于上市公司股
东的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易标的资产过户后，上市公司对标的公司进行了整合管控。业务方面，上
市公司对标的公司的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行管控，细化业务
管理模式，提高标的公司整体运营效率；财务方面，将标的公司纳入上市公司财
务管理体系，对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督，并加强内部审计和内部控制等；
人员方面，上市公司进一步加强标的公司人员管理，努力保障标的公司经营团队
的稳定性；机构方面，上市公司参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格
按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度各项业务发展与管理层讨
论与分析部分提及的内容不存在重大差异，上市公司对标的公司进行了相关整合
管控。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强
信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明
确、各司其职、规范运作，切实维护了上市公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作，截至本持续督导意见出具日，上市公司治理结构符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组
方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见》之
签章页)
独立财务顾问主办人：
刘 洋 田 青
华安证券股份有限公司
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