中信证券股份有限公司
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
珠海珠免集团股份有限公司（原名“格力地产股份有限公司”，以下简称“珠免
集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易置入资产珠海市免税企业集团
有限公司（以下简称“免税集团”或“置入资产”）涉及的业绩承诺实现情况进
行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
签订了《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩承诺补偿协议》。
（以下简称《业绩补偿协议》），具体约定如下：
（一）业绩承诺期间
双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割
日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿
期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于 2024 年交割，业绩承诺期为 2024
年、2025 年及 2026 年。
（二）承诺净利润
海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年
度（含置入资产交割日当年度）
（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。
本次交易的置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2024 年度、
万元、66,071.40 万元。
（三）实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，上市公司和海投公司同意，本次交易
实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税
集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审
核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审
核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分
在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，
则由上市公司与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估
部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利
润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
（四）业绩补偿方式
如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截
至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应
对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额
根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税
集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和
×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）免税集团收益法评估部分减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集
团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异
议且双方无法达成一致意见的，则由上市公司与海投公司共同聘请具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所
对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试
报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向
上市公司进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期
末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市
公司进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
二、业绩承诺完成情况
本次交易的置入资产 2025 年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并出具《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企
业集团有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2026）
第 442A009163 号）。免税集团(母公司)、珠免国际有限公司 2025 年度的净利润
为 76,296.32 万元,扣除非经常性损益及未实现的内部交易利润后归属于母公司所
有者的净利润为 74,400.80 万元，2025 年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司
税后汇兑损益总额为-8,657.23 万元，2025 年剔除税后汇兑损益总额影响后的净
利润为 65,743.57 万元，2025 年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司实现的对
赌业绩的净利润为 65,743.57 万元；超过当年承诺净利润 3,755.92 万元，实现当
年业绩承诺金额的比例为 106.06%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格力地产股份有限公司关
于珠海市免税企业集团有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（致
同专字（2025）第 442A010796 号），2024 年免税集团(母公司)、珠免国际有限公
司实现的对赌业绩的净利润为 76,528.30 万元，超过 2024 年承诺净利润 19,823.67
万元，实现 2024 年业绩承诺金额的比例为 134.96%。
截至 2025 年 12 月 31 日，免税集团(母公司)、珠免国际有限公司累计实现
的对赌业绩净利润为 142,271.87 万元，超过累计承诺净利润 23,579.59 万元，累
计业绩承诺完成比例为 119.87%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海珠免集团股份有限公
司关于珠海市免税企业集团有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报
告》，上市公司的《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制，如实反映了珠海市免税企业集团有限公司 2025 年度业绩承诺
完成情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 翔 王继东
中信证券股份有限公司
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